★强邻虎视，大敌当前，中国共产党确立抗日民族统一战线新政，毛泽东看到了西北的战略优势，他力主把联合抗日的触角伸向在西北的国民党高层军政人士
★环顾西北国共两军的战略态势，分析国民党高级军事将领的政治态度，中国共产党决定把统战重点锁定于节制陕甘宁青四省军政并支持抗日的爱国将领张学良
★军事配合重拳出击。打掉张的“剿共”速胜幻想；政治上晓以民族大义……张学良逐渐接受中共的团结御侮主张，终于开始了由助蒋“剿共”到积极与中共联系，力促实现举国抗日局面的转变
★西北的第二号军政实力人物杨虎城，乃思想进步的爱国将领，身边聚集了一批支持共产党主张的有识之士。中国共产党抗日民族统一战线的路线政策方针“吸引”杨虎城从民族大义出发，赞同联共抗日
★接受张学良“联蒋抗日”的主张，弥合蒋介石离间挑拨所造成的张、杨分歧，中共的政策调整和有效运作，使西北的抗日大联合终获成功
在中国诸省中，陕西省不是一个富饶的地区。
尽管历史上有三个主要朝代从这里兴起，特别是在公元618—906年间，长安曾作为大唐王朝的国都，作为中国乃至整个东亚政治文化的中心曾经辉煌一时，而近代的西安就作为这一千年古都的一部分延续至今。也许就是从盛唐以后，由于经济和政治重心逐渐向繁荣且人口众多的华南和华中转移，陕西——这个中国北部和中亚之间的文化走廊之端，也是中国早期文明的发源地，即开始了一个明显的哀退过程。这一过程一直持续到20世纪，其直接结果是造成了陕西省尤其是陕北地区的经济落后、社会发展缓慢。
不少中外人士都对20世纪30年代这里的境况留下了令人扼腕的记载。
曾任中国国际饥荒救济委员会总策划者的特德（O．J．todd）说：“在中国所有的省份中，也许陕西不利条件最多。的确，她对于任何一个国家都不是个大财富，50年前的回民起义（1862—1873年）以后，她就如同其地图形状一样，像个要死的乞丐一样无力地躺着。”
美国记者埃德加·斯诺这样描写他所见到的陕北景象：陕北是我在中国见到的最贫困的地区之一……陕西的农田可以说是倾斜的，有许多地方可以说是滑溜溜的，因为经常发生山崩，农田大部分是地缝和小溪之间的条状小块。在许多地方，土地看来是足够肥沃的，但是所种作物受到很陡的斜坡的严格限制，无论从量和质上来说都是这样。几乎没有名副其实的大山，只有无穷无尽的断山孤丘，连绵不断，好像詹姆斯·乔伊斯的长句，甚至更加乏味。
中国国际饥荒救济委员会估计，在1928—1933年大灾荒期间，共造成陕西省250万人饿死，几乎占全陕西人口的1／3，另有50万人迁到其他省份，还有数不清的人被迫卖掉了房子和土地。
但是，自从1935年底共产党领导的中国工农红军长征胜利到达保安之后，中国西北、陕西省北部这块贫瘠的土地，顿时就成为世界关注的焦点。
★强邻虎视，大敌当前，中国共产党确立抗日民族统一战线新政，毛泽东看到了西北的战略优势，他力主把联合抗日的触角伸向在西北的国民党高层军政人士
1935年12月8日，周恩来在毛泽东之前率领中央军委机关部分人员，冒着刺骨的寒风，离开甘泉史家湾，于13日黄昏到达中共中央所在地瓦窑堡。两天之后，中共中央在齐家湾召开直罗镇大捷庆祝大会。毛泽东站在临时搭建起来的极其简陋的主席台上，面对红军指战员的欢呼，发表讲话庆祝中央红军和陕北红军会合后取得的伟大胜利。
毛泽东挥动着有力的手臂，号召红军要无比坚强地团结起来，不要被眼前的困难所吓倒。他幽默地说：前一个时期革命形势不好，弄得我们两只脚一走就是两万五千里。孙悟空会腾云驾雾，一个跟头能翻十万八千里。我们不会腾云驾雾，可走了两万五。要是也会腾云驾雾，就不晓得会走到哪里去了。我们红军曾经有几十万人，现在只剩下两万多人。要不是刘志丹帮助我们安排这个好地方，我们还不知道要到哪里去呢。
毛泽东风趣的讲话引起台下一阵阵笑声。继而，毛泽东分析了直罗镇战役取得胜利的原因。他说：一是两个军团的会合，这是基本的；二是抓住了战略与战役的枢纽，葫芦河与直罗镇；三是战斗准备充足；四是群众与我们一致。只要我们团结起来，依靠广大人民群众，就一定无往而不胜。
祝捷大会后还举行了盛大的阅兵式，这是中央红军被迫离开江西苏区长征以来与陕北红军会合后，举行的第一次阅兵。尽管武器装备十分简陋，但红军指战员精神大振，情绪高昂，他们在镰刀斧头和红星的军旗指引下，迈着雄壮的步伐，接受党和人民的检阅，口号声、欢呼声在黄土高原的山谷里回荡。
毛泽东讲话中所提到的“困难”，当然包含经济和生活上的困难。保安县，刘志丹的家乡，陕西最穷的县之一。一个小小的县城一下住进来几万人，吃饭穿衣就成了令人头疼的大问题，有的地方连人畜吃水都无法满足。
面对如此窘迫的生活环境和华北事变后日益加深的民族危机，如何以红军现有的力量去发展和扩大陕北苏区，积蓄抗日武装力量挑起救国救民的重任，真正使陕北苏区成为中国革命的大本营和工农红军投身民族抗战的前进阵地，是中共中央和红军亟待解决的问题。而如何正确解决红军战略发展方向，也是关系到民族存亡和中国革命成败的重大问题。
围绕这一问题，在中共党内产生了好几种不同的意见和主张，并在红军发展方向上，发生了重大争论。这些争论是党在民族危亡时刻，又面临着极端困难情况下产生的，是党在这一特殊时期如何使党的主观认识符合于中国具体实际过程中出现的正常现象。
当时中共党内存在着以下五种不同的意见和主张：
第一种意见是：离开陕北，到陕南另谋生路。这是林彪等人的主张，林彪萌生到陕南的想法，根子在陕北生活条件恶劣，继而对中央关于把中国革命的大本营和民族抗战的出发点放在陕北的战略构想产生了动摇。林彪不止一次地流露出，要带一部分部队去陕南打游击。在中央红军到达陕北的一个多月里，他连续8次写信、打电报向中央正式提出，要带领一部分人离开陕北，到比较富裕的陕南，依托秦岭山脉开展游击战争，说这比在陕北巩固和扩大根据地更为重要，首先能解决吃饭问题。他甚至说：宁愿受处分，也要离开陕北。这封信当即受到毛泽东的批评，毛泽东说：林彪的老毛病又犯了，这是怕艰苦的个人主义思想在作怪，陕北根据地眼下是艰苦，地方小，可它终归是我们的落脚点。如果没有刘志丹等同志创建的这块根据地，我们长征还不晓得在哪里去落脚。
第二种意见是：确保陕北，向西扩展。这是博古等人及党内相当一部分人的意见。他们的立论根据是，长征中吃够了没有根据地的苦头，好不容易才有了陕北这块根据地，决不可轻易丧失。眼下陕北苏区四面受敌，红军元气未复，不宜与优势的国民党政府军硬拼，而应该向敌人力量薄弱的宁夏、甘肃等地发展，以便建立一个资源较为丰富、地域更为广阔的革命根据地，并进一步向新疆扩展，创建新的苏区。
第三种意见是：立足陕北，向北发展。这是张闻天等人的意见和主张。张闻天在中央红军刚刚落脚陕北的时候，即提出应采取立足陕北，向北发展，出兵绥远、内蒙古、察哈尔等地，向蒙古靠拢，以便打通与苏联的联系，取得国际支援。这一主张并曾得到中央领导集体的一致同意。但是，待熟悉了陕北的情况之后，大家看到的是，陕北太穷，经济落后，人口有限，补充兵员、解决给养都成问题，中央对这个问题的认识又出现反复。这个反复在张闻天给毛泽东的信中可以得到明显的反映。11月20日和25日，张闻天致信毛泽东，提出北上宁夏然后东进绥远抗日前线的方案，毛泽东在复电中则提出了对这一方案的修改意见。
第四种意见是：死守陕北。这是共产国际派到中共的军事顾问李德的意见。
上述几种意见和主张，除了李德的第四种意见之外，其他三种意见和主张，在不同程度上反映了红军指战员急于摆脱困境，扩大苏区，扩大红军队伍，积蓄抗日力量的急迫心情。但是，却忽略了当时日益加深的民族危机，以及由此引起的国内阶级关系发生的深刻变化这一最根本的时局特征。
于是，毛泽东在集中集体智慧的基础上提出了第五种方案：立足陕北，东渡黄河，抗日讨逆。毛泽东将他的意见向党内作了认真解释和说明。此时，遵义会议后虽然实际确立了毛泽东在党和红军的领导地位，但名义上党内“负总责”的是张闻天，取得张的支持是至关重要的。《西安事变前后的周恩来》一书曾记下了这样一组历史镜头：
毛泽东多次找张闻天进行探讨和沟通。张闻天说：我反对林彪“离开陕北另谋生路”的主张，完全同意中央立足陕北根据地的决定和主张，我个人认为，在立足陕北的同时，红军战略方向应向北发展，以便打通与苏联的联系。
毛泽东谈道：立足陕北，巩固陕北根据地这是首要的，能取得苏联政府的援助这当然更好，而眼下华北危急，日本人加紧策划华北自治和对阎锡山的拉拢，平津爆发的一二·九学生运动，正说明抗日高潮的到来。我认为根据地的发展和红军的战略方向，应该向东，东渡黄河，开辟吕梁山根据地，去向阎锡山借路抗日。
张闻天对毛泽东的意见显然有所保留。他说：能渡过黄河向山西绥远发展，这当然好，可与苏联的联系，寻求国际上的援助，从地域上讲，可就越来越远了。我的意见是在两北建立一个与苏联接邻的根据地。
周恩来这时的态度发挥了重要作用，他的天平倾斜到毛泽东的一边。他说：我完全同意主席的意见，红军战略发展方向，必须向东发展。我们应该正视眼前的困难和陕北苏区的局限性。向东发展，这与打通抗日通路，寻求国际特别是苏联方面的援助并不矛盾，世界反法西斯战线是会很快形成的，而中国反对日本帝国主义的侵略也会得到世界的关注。
周恩来还拿出刚刚收集到的资料，说道：你们看，这是外电对平津一二·九学生运动的大量报道，日本国会也对中国事态进行了讨论。外电说，一二·九学生运动是共产党统一战线影响的结果，表明抗日高潮的到来。这一立论有力地说明了我们采取东渡黄河、向阎锡山借路抗日政策是正确的。
这时毛泽东补充说道：红军接连打了三个大胜仗，北平、天津又爆发了这么大的学生救亡运动，这两者本身就是互相配合、互相援助的！我们要摆脱苏区困境，只有向东发展，到比较富裕的山西去，去向阎锡山筹款要粮，借路抗日。这样一来，我们不仅避免了同东北军、西北军的冲突，而且迫使蒋介石“围剿”红军的计划转向山西，减轻陕北苏区的军事压力。
他接着又说：现在有人说，张学良是抗日不反蒋，阎锡山是反蒋不抗日，这有什么不好理解的呢？不反蒋抗日也好，不抗日，我们就逼他去抗日。反蒋也是可以利用的。对这样的势力，都不应该搞掉，也不能让蒋介石搞掉。
毛泽东还从经济方面分析了向山西发展的有利因素。他说道：阎锡山二次上台，倡言“十年建设”，发展实业，山西的社会秩序相对得到安宁，经济上有了一定发展，不仅拥有数亿的雄厚资本和相当可观的军事工业，而且经济条件也比西北各省优裕。渡河东征将会使红军迫在眉捷的筹款、扩大红军以及物资补充等问题得到解决。而更重要的是山西位于华北腹地，是日本早已垂涎三尺的战略要地。一旦有失，日军将长驱直入，“攫秦博齐，当者失据”。反之，若红军进居山西，“东出太行，势如建瓴，燕、冀之寇，顿失其势”。
张闻天终于表示放弃自己的方案，赞同由毛泽东提出、周恩来鼎力支持的东进方案。
1935年12月17日，具有历史意义的瓦窑堡中共中央政治局扩大会议，在张闻天及夫人刘英的窑洞里举行。出席会议的有：毛泽东、张闻天、周恩来、博古、刘少奇、王稼祥、邓发、张浩等10余人。张闻天主持会议，并就第一项议程——政治形势与策略作了报告。毛泽东则就当前的政治形势和党的策略，以及红军的战略发展方向作了长篇发言。
毛泽东详尽地论述了在新的历史条件下转变党的策略方针的必要性，而在由张闻天负责起草、会议通过的决议中，把毛泽东提出的新的策略路线概括为：“党的策略路线，是在发动、团结与组织全中国全民族一切革命力量去反对当前主要的敌人——日本帝国主义与卖国贼头子蒋介石。”
这次会议在关系中国革命命运前途的若干重要问题上作出了正确决策。
其一，确立了民族统一战线的新策略。会议指出：“不论什么人，什么派别，什么武装部队，什么阶级，只要是反对日本帝国主义与卖国贼头子蒋介石的，都应该联合起来开展神圣的民族革命战争。”这就把党所联合的力量，扩展到各阶层、各党派一切抗日反蒋的人们，从而使壮大革命队伍客观上有了可能，实际上改变了过去只在下层开展统战的关门主义政策。
第二，决定了红军发展方向的正确策略。在周恩来、张闻天的支持下，会议接受了毛泽东关于东渡黄河、向山西发展的主张，并通过了《关于军事战略问题的决议》，确定把国内战争与民族战争结合起来，准备直接对日作战力量和扩大红军的战略方针，规定了在当时形势下红军作战的基本原则：
1．在以坚决的民族革命战争反对日本帝国主义进攻中国的总任务之下，首先须在一切政治的、军事的口号上，确定把国内与民族战争结合起来的方针。2．正确地估计敌我力量；党在1936年军事部署方面的总方针，应该是“准备直接对日作战的力量”。因此，1936年主力红军作战的主要目标，还应该是汉奸卖国贼的军队。3．猛烈扩大红军。4．为坚决而有力地执行1、2、3所述的方针（把国内战争同民族战争结合起来；准备对日作战力量；扩大红军），第一方面军的行动部署之基础，应确定地放在“打通抗日路线”与“巩固、扩大现有苏区”这两个任务之上。并把“打通抗日路线”作为中心任务，将“巩固、扩大现有苏区”同它密切地联系起来。具体步骤，即把红军行动与苏区发展的主要方向，放在东边的山西和北边的绥远等省。
第三，加强了军事工作和对白区工作的领导。为加强对军事行动的集中统一领导，会议正式选举毛泽东为中共中央军事委员会主席，并赋予“军事委员会在军事范围内完全的权力”。在周恩来的提议下，为加强对东北军、西北军的统战工作，会议还决定成立党的白军工作委员会，由周恩来任书记，叶剑英任副书记。
这次会议，为中国共产党建立抗日联合统一战线，为在西北设立革命的大本营以及在西北首先实现抗日力量的大联合奠定了坚实的理论政策基础并作了相当的实际安排。会后，又成立了专门由张浩任书记的做苏区周围地区统战工作的白区工作委员会，并派出刘少奇到一二·九运动的策源地（北）平、（天）津一带开展工作并担任北方局书记，以开辟白区工作新局面。中共中央还决定派出主力红军东征人晋，争取与日军直接作战的前线阵地。
★环顾西北国共两军的战略态势，分析国民党高级军事将领的政治态度，中国共产党决定把统战重点锁定于节制陕甘宁青四省军政并支持抗日的爱国将领张学良
中共瓦窑堡会议专门决策为开展对东北军、西北军的统战工作设立党的白军工委，其意非常明确地表明了党对争取西北张学良、杨虎城共同抗日的重视，尤其对身为西北“剿总”副总司令、代行总司令职权，且节制陕、甘、宁、青四省军政事宜的张学良更是格外看重。
中共为何选定重点突破张学良呢？
在毛泽东、周恩来的战略视野里，首先看到的是，西北各路国民党“围剿”大军对相对数量较少的工农红军所构成的巨大威胁，又针对西北剿共军队是以国民党非中央系军队为主的实际情况。显然消除威胁最好的办法就是争取国民党围剿军尤其是非中央系部队，化敌为友，联合起来，一致抗日。此时，蒋介石在西北部署的“剿共”大军有30多万人。其中，张学良率领的东北军有20万人，分别是：于学忠的51军，驻扎于兰州、临洮、陇西一带；王以哲的67军，驻扎于洛川、富县、延安一带；董英斌的57军，驻扎于甘肃庆阳、合水一带；何柱国的骑兵军，驻扎于陕西邠县、长武和甘肃平凉、西峰镇一带；东北军总部直属部队3个独立师，驻扎于西安、礼泉一带；万福麟的53军驻扎于河北省。
此外，杨虎城的17路军有3万人，驻扎于西安一带；马鸿逵的15路军有2万人，驻扎于宁夏；马步芳部有1万人，驻扎于青海；“中央军”胡宗南部有3万人，驻扎于甘肃。山西虽然不在这四省之列，但也派来孙楚部队进陕“助剿”。
在以上诸路大军中，张学良的东北军势力最大，并且对红军的威胁也最大，且大都驻于陕甘。张学良又节制着四省军政，争取张学良对组建抗日民族统一战线的支持可以说首当其冲最为重要。与此同时，杨虎城的态度也举足轻重，他统率的17路军虽然只有3万人，但集中驻于陕西，对红军构成现实的直接威胁。至于驻守于甘肃的胡宗南部，不仅是蒋介石的嫡系部队，而且不归张学良节制，争取的可能性不大。
这只是从军事战略角度的考虑。从现实可能性来看又是如何呢？让我们走近张学良，看一看他是怎样履职军界、步入仕途，又是持何样的政治主张的。
张学良在少年时期，在身心方面受到父母双方的影响。张作霖给他的影响是一种马上英雄的教育。行侠仗义的江湖好汉的形象，对张学良幼小的心灵产生了很大影响。主政东北军之后，他多次讲过乃父早年的一则故事：
一次，股匪“海沙子”欲夺占张作霖的保护区，张作霖便对海沙子说，咱们两支队伍别打，一打就把村庄给打烂了，咱两人“对决”。于是，两个人依照讲妥的距离（一百步），面对面地站好，两方的部众则分列两侧站立观战。然后，两人同时开枪。枪声响后，海沙子中弹死了，张作霖只是受了轻微的枪伤。海沙子的部下汤玉麟等20多个土匪，便归服了张作霖。
海沙子为什么不先开枪呢？如果他先开枪，不就把张作霖打死了嘛！谁都不能先开枪，这是当时的江湖规矩。如果海沙子先开枪，即使打死了张作霖，站在两旁观战的两支队伍，人人都会看不起海沙子，他在绿林中就再也混不下去了。
张作霖对张学良的影响，不光是豪侠仗义这一方面。在对待人生的态度上，张作霖对他也产生了影响。张作霖的口头禅是：“当军人，就得把脑袋别在裤腰带上！”他还在军刀上刻下一句箴言：“事到临头须放胆”！张学良非常欣赏乃父的这种豪气。
而张学良的母亲则不希望自己的子女一生处在惊险动荡之中，她把下一代的生活安定、美满幸福看成是毕生的期望，这种价值观对张学良的影响也很大。以至张学良及其弟张学铭成人后在职业选择上，都不愿意继承父业，做职业军人，而希望受到普通的教育，学习一项普通的职业，甚至还萌发了攻读社会学或学医的想法。这应当说是受到其母亲影响的结果。
有史料显示，张学良的爱国思想在15岁时就有所表现。那是1915年，袁世凯为了推行帝制寻求日本支持，与日本政府签订卖国条约《二十一条》。消息传出，举国激愤，纷纷成立反日爱国团体，发表反对通电。在反对《二十一条》运动中，张学良勇敢地出现在“爱国储蓄”运动的前列，这是他以一个爱国者的姿态步入社会的开始。
1916年，爱国教育家张伯苓在奉天作了题为《中国之希望》的讲演，提出面对内忧外患，中国的希望“在每一个中国人之发奋图强，誓力救国”。风流倜傥的少年张学良正处在对人生道路和国家前途的求索之中。他听完演讲，意气为之大振，从此立志报国。执政之后，张学良常以这次演讲教育部属，真正负起对国家民族的责任。后来，他在南开大学视察，与学生们谈及自己的思想追求时，一再提起张伯苓对他的启示，说：“予有今日，张先生一言之力也。”
曾被张学良罢免了东北大学秘书长、代理校长职务的王卓然博士，在其自费公开出版的《张学良到底是个怎样的人？》小册子中也曾剖析张学良的人生，其中多处肯定张学良的爱国情怀。王博士写道：
他的见解有独到之处，也有奇特的地方。他存心待人，非常忠厚，但别人有错误的地方，他说他永不会忘。他很好卖弄聪明，使人捉摸不到；他也善能容忍，肚皮非常广大，经过剧变，好像行所无事。他的兴味非常广泛，会开汽车，能驶飞机，好各种运动，如棒球、网球、高尔夫球之类皆优为之。从前最喜读书报及富于趣味的杂志小说；近来喜读汉书、史记及政治哲学、经济思想及国际问题等书。他的理想非常之高，其济世救人之怀抱，有似佛门弟子；其牺牲自我服从他人的心愿，竟是一个真正耶稣信徒；其有时谦逊达观，看破世事人情，对一切名利毫不在意的态度。又极像老庄之流：其信心之坚定，爱国家情绪高涨至类似疯狂，则可比复兴法国女杰圣贞黛克（即圣女贞德）。可惜他自幼未尝受“穷”的陶冶与“苦”的锻炼，所以他的崇高思想，可使他有一飞冲天之志，他的天才，也可使他有一鸣惊人之行，但是若要求他像骆驼似的任重致远，在人生沙漠中一步一步地慢慢长征，他觉得太迟缓，太没兴味，太不习惯。他做事同走路一样，觉得有轨道的火车，不如无轨道的飞机来得迅速而便当。
1921年，张学良出任东北三省巡阅使署卫队第三混成旅少将旅长，与张作相一起应日本军方的邀请访问日本，并观看秋操表演。在参观中，日本人处处炫耀军事实力，这使张学良非常反感。几十年后谈起这次访问，他仍然记忆忧新，他说：“日本人虽然亲切而有礼貌，但我对日本人很不满。因为他们对中国人常常要用权力来制服，喜欢炫耀日本有这样那样强大的势力……目睹仓库里一大排的炮身时，我这样想到：你们为什么要我看这些玩意呢？我知道日本的军事势力非常强大，何必这样特意炫耀？”
但日本的雄厚势力也确实令张学良震撼。由此使张学良想到，为什么中国没有国际地位，在先进国家面前，总是低人一等，抬不起头来？一个原因是列强的侵略，大肆掠夺中国的财富；另一个原因是中国缺乏自强的观念。他又一次联想起张伯苓先生的激情演说：“只要每个人都负起责任来，中国是会强大的”。张学良准备以东北为阵地，实践自己的爱国情结。
还没等张学良的计划付诸行动，1922年4月26日，第一次直奉战争就不宣而至，这场战事以奉军的惨败而结束。好在张学良指挥的第三旅和郭松龄指挥的第8旅在北京附近成功地阻止了吴佩孚部的进攻，才保证了张作霖的安全撤退。
1930年2月，也就是张学良主政东北不到两年。国民党内部以蒋介石为一派别，阎锡山、冯玉祥为另一派的中原大战爆发。在这场混战中，关内各主要军事集团几乎都卷入了中原逐鹿之争。双方互有胜负，势均力敌的战场态势，使雄居关外并握有几十万重兵的张学良显得举足轻重。有预言家说，谁能赢得少帅的支持，谁将赢得这场战争。因此，双方都把注意力集中在张学良身上。阎锡山和冯玉祥为了达到这个目的，向张学良许以有名无实的陆海空军副总司令的职位，希望少帅能率东北劲旅入关支持，若不能人关，则要求少帅不要介入中原大战，而严守中立。蒋介石则发誓一定要把张学良拉到自己的阵营中来，他不仅以陆海空军副总司令的要职为诱饵，还派张群携带委任状专程到奉天，向少帅表示诚意。
张学良在战事之初，奉行的是中立观望的立场。因为，他不相信国民党，害怕南京国民政府有朝一日会剥夺他在东北的最高权力；同时，他也不愿意和父亲的老对手冯玉祥之辈结盟。在同苏联的关系上，刚刚过去的“中东铁路事件”，使他心有余悸，倘若加入中原大战，他担心苏俄会乘机侵人东北；更可怕的是日本，对东北虎视眈眈。少帅很珍惜父亲为自己遗下的这份基业，不想以贸然参加中原大战冒以小失大之险。
张学良认为，他的坐壁观望立场有益无害，更有利于加强他的地位，因而，3月1日，张学良对中原大战的第一个反应，就是向双方发表通电，各打五十大板。张学良指出：尽管蒋、冯二人在关于国家和人民的前途命运问题上政见不同，但双方都应认识到，武装冲突、国家分裂是绝对不符合国家和人民利益的；恳请双方珍惜国家统一局面，各自退让，罢兵息争。在另一封电报中，张学良又说：目前，东西列强环伺中国，在这个紧要关头重燃内战之火，可能会招致外敌入侵。
但是，张学良的天平从8月份以后开始向蒋介石倾斜。这里面当然有蒋介石所拥有的中央资源的优势因素，比如，南京国民政府第一次颁发勋章，就给了东北军张学良以下将领25人，并派代表吴铁城前来沈阳授勋；又如，千方百计安排东北军方面的人士去南京国民政府做官，让胡若愚当了青岛市长，让张学良的外交秘书王家桢当了外交部常务次长，让于学忠当了平津总指挥，让王树常当了河北省主席；再如，拨给东北军人关开拔费2500万元。还通过外交途径请求英法驻华使节影响张学良。特别是张学良的澳大利亚顾问端纳认为“阎、冯属于旧军阀，反动保守，而蒋介石打败他们后能够在中国实行开明自由的政策”的劝告，最终起了作用。这些资源及举措，都是阎、冯所不具备和无法施行的。
但张学良不顾其他将领的反对，执意作出入关武装调停的决定，也是有自己的政治考虑的。他认为：
一是东北需要中央的支持。“防俄”战争遭到惨败，日本帝国主义又时刻阴谋掠夺东北主权。东北军的实力实不抵俄、日两国。只有中国统一，反对外来侵略才有周旋的余地。二是中原大战双方打了半年，力量已经有了很大的消耗，都有些支持不下去了。所以，双方都在迫切地要求东北军参加自己一方，挽救危局。如果再坚持中立，则会造成国家民族更大的损失，人民也会遭受更大灾难，而东北军也会孤立。三是从1928年易帜后，东北地方休养生息，已经初见成效，财政收支平衡，民族经济有了较快的发展，特别是军队经过整训，从军容、军纪到火力配备和战斗力，都有了新的面貌。张学良自问有能力收拾残局。
9月20日，张学良令东北军于学忠部入关以后，阎、冯势力很快瓦解，中原大战以张学良助蒋胜利而结束。
此时的张学良成了蒋介石的“红人”。11月8日，张学良应蒋介石的邀请，在夫人于凤至、弟张学铭的陪同下，由100名卫兵护送前往南京商议国是。在途经天津时，蒋介石派来国府参军长贺耀祖、上海市长张群一行亲抵天津表示欢迎。在张学良所经之津浦沿线车站，到处张贴着欢迎张学良的标语，称赞张学良“促进统一，拥护中央，有功于党国”。12日，张学良和夫人抵达南京后，蒋介石命令文官简任以上，武官少将以上，一律着制服正装，渡江到浦口站恭迎张学良。当张学良下火车转乘轮船渡江时，狮子山炮台鸣炮19响，军舰上奏起《迎上将》军乐，外国军舰均悬挂中国国旗欢迎。张学良一行上岸后，国府卫队分段为其警戒，装甲汽车开路前进。宋子文将铁汤池财长官邸腾出来作为张学良的行馆，所有随行人员均下榻于南京的豪华中央饭店。这样的欢迎盛况，对张学良还是第一次。在随后召开的国民党三届四中全会上，张学良虽非委员，也被“特邀”参加，受到隆重欢迎，并当上了国民党中央政治会议委员。此后，张学良坐镇北平，成为蒋介石在北方的得力支柱，而蒋介石则驻扎南昌，集中力量“围剿”工农红军。1931年7月，石友三在河北邢台起兵反蒋，张学良遵蒋之命，派东北军于学忠部和蒋之中央系刘峙部南北夹击，不到半月就使石友三全军覆没。这时，张学良的统治范围包括辽宁、吉林、黑龙江、河北、热河、察哈尔等六省以及平、津两大城市，地位和势力仅次于蒋介石。
1931年9月18日，在日本侵华驻军板垣征四郎、石原莞尔等一手“导演”之下，中国近代史上最重大的事件之一，也是张学良一生中最重大的事件之一——九一八事变发生了。
当夜，日本工兵中尉河本末守以巡查南满铁路为名，带领七八名士兵来到位于奉天（今沈阳市）北郊的柳条湖附近。这位日军中尉亲手把军用小型炸药装置在铁路轨接口处，然后拉动了引火……22时20分，一声爆炸轰然响起，路轨被掀开。河本末守爆破成功，而后他一面命令部下向距离炸点8公里左右的中国驻军驻地北大营开火，一面派人通知埋伏在3公里以外的川岛大尉。而川岛大尉则通过无线电将爆破成功的消息很快传到日军驻沈阳的代理司令官板垣征四郎那里，这就使板垣征四郎找到借口下令早已整装待令的日军，向北大营和沈阳城发动突然袭击。
令人意外的是，事件发生时，东北军首脑人物竟然无一人坐镇奉天总部。张学良已去了北平治病，驻吉林的副司令长官张作相因奔父丧回到了原籍锦州，驻黑龙江的另一位副司令长官随张学良进了北平，于是，东三省群龙无首。
当日军进攻北大营时，中国守军第7旅旅长王以哲及其部下3名团长也都不在营地住宿，旅司令部只留下被称之为“窝囊废”的参谋长赵镇藩“守摊儿”。而赵镇藩作为旧军队的参谋长，又是一个没有实权的“副差使”，一切事务均须请示主官决断。好不容易联络上了王以哲，却得到了这样的命令：“对日军不准开枪还击，谁惹事谁负责。”东北边防公署参谋长荣臻的命令更令人难以接受，荣臻只是在电话中重复说：“不准抵抗，不准动，把枪放在库房里，挺着死，大家成仁，为国牺牲。”
一个小小的旅长，一个没有实权的参谋长，何以敢下达如此荒唐的命令！原来，早在几个月前，蒋介石即已严令张学良及东北军：“协力抑制排日运动，宜隐忍自重，勿使日本乘其间隙；无论日本军队此后如何在东北挑衅，我方均予不抵抗，力避冲突，吾兄万勿逞一时之愤，置国家民族于不顾。”蒋介石还担心张学良对他的不抵抗政策贯彻不力，于9月12日在石家庄单独召见张学良时又嘱咐说：“最近获得可靠情报，日军在东北马上要动手，我们的力量不足，不能打。我这次和你会面，最主要的是要你严令东北全军，凡遇到日军进攻，一律不准抵抗。”
张学良忠实地执行了蒋介石的不抵抗政策，但却因此而获“不抵抗将军”的恶名，受到各方面舆论的奚落和谴责。作为守土有责的东北实力人物，张学良深知，东北是他赖以生存和发展的根基，丧失了东北，便丧失了政治前途和政治生命，从他内心讲，他是希望政府痛下决心，实行全面抵抗的。但是，作为受到蒋介石赏识和重用的军人，他不能也不愿意违背蒋介石的意志。
张学良执行不抵抗政策的结果，使他本人也蒙受了极大损失。他丢了10多万部队，在国内首屈一指的东北空军被日军消灭了，在国内也是居于首位的有5万工人的兵工厂丢掉了，大量的枪炮被日军缴去。他的私人财产损失更大，仅边业银行在东北的资产就有1000多万元以上，大帅府的6个金库全部被日军打开，张家寄存的4万多两黄金和许多古董均被日军掠走。更重要的还是政治上的损失，他失去了东北地盘，政治、财政都相对独立、雄踞一方的局面消失了，人关的26万东北军的军饷今后只得依靠蒋介石和南京国民政府了。
张学良所痛苦的是，执行不抵抗政策绝非他的本意，而他却不能把真相告之国人。于是，在各界不断高涨的讨伐声中，张学良先是辞去中华民国陆海空军副司令之职，改任北平绥靖公署主任，后又替蒋介石承担东北沦陷的责任，被迫下野，出国留洋。
张学良在经历了被迫下野的屈辱之后，并没有完全汲取这一沉痛教训。他在1934年从欧洲回国后首次向报界发表的讲话中，竞发表了这样的三点感受：
（一）各国民众皆能热烈拥护领袖，俾得放手做事。意、德于大战残破之后，皆能转否为泰，而为领袖者亦忠诚无私，努力奋斗。返顾国内争做领袖者太多，猜忌争斗，阻人成功，而成既不能令、又不受命之亡国病症，宁受外侮，而不许自己兄弟来统治，全国人若不愿为亡国奴，必大彻大悟，容许一个领袖，有试验机会，发展效能。
（二）西方学者治学专挚，有磨穿铁砚精神。而我国则名不符实，大学甚多，教师为金钱，学生为文凭，对于国家所贡献者，亦仅摇旗呐喊。
（三）西方备战空气浓厚，厌恶战争到万分，各国猜忌及备战之急亦到万分。国人应速准备，泯除恩怨，否则惟有亡国。
张学良此一旅欧感受，可谓对旅欧8个月思想收获的总结。这反映了在西方思想影响下张学良的思想也开始发生变化。在抗日态度上他的想法是对的，但在对待蒋介石的问题上，他不仅没有认识到意、德法西斯统治是对人类自由民主文明的亵渎，而且拥护蒋介石推行独裁统治。在对待共产党的态度上，他和蒋介石持一个立场。这年2月，在他出任鄂豫皖三省“剿匪”副总司令（蒋介石兼总司令）不久，就说：“现在外有强敌入侵，内有共产党捣乱，要求国家真正统一，必须先消灭共产党，委员长的先安内而后攘外的政策是绝对正确的，我们为挽救国家危难，收复失地，只有拥护委员长，贯彻委员长的国策。”他还在部队训话时，把共产党和红军描述成十恶不赦的罪人。他说：“现在的赤匪，不但到处放火，奸淫掳掠（甚至在江西用枯骨做成一个白塔），而且主张不爱民族，不要国家，不顾礼义廉耻，不讲忠孝仁爱，这种残忍卑污的行为，完全是一种禽兽的行为，而赤匪却非迫使大家完全兽化不可。像他们这种违反正义违反人道的动作，就是一个普通人，也应该出来打抱不平，何况我们军人？假设大家还有血气，仅站在人道的立场上，也不能不仗义奋起，决心消灭这人面兽心的赤匪！”
从这些讲话可以看出，此时张学良是真心帮助蒋介石“剿共”的，但是，他参与的“剿共”军事却连连失利，这多少也给了年轻气盛的少帅以些许警醒。
1935年9月，国民党政府军在西安设立“西北剿匪总司令部”，蒋介石意属张学良为副总司令，并代行总司令职权，主持西北“剿共”。对这次调动，张学良是不情愿的。但他的几个智囊却主张接受去西北的命令。他们认为，在西北可以与各反蒋势力联合，必要时可以与蒋翻脸，分治割据，而且西北可以成为抗日的后方基地。将来把东北军移驻洛阳以西地区，对准备抗日复土较为有利。问题是如何度过内战这一关。“剿共”是蒋介石的国策，张学良难以动摇蒋介石的这一政策。但是，要“剿共”就只能打胜仗，只有这样东北军才可以保存实力，以利将来抗日。据此，张学良判断：陕北红军不过几千人，装备又差，是弱兵，而他以十倍之众入陕“剿共”，取胜是完全可能的。
于是，张学良接受了要他主持西北军事的任命。
中共中央认真分析了张学良走过的道路，从而得出结论：
他是一个爱国者，家仇国恨使他与日本人有着不共戴天之仇，有抗日的阶级基础。他与蒋介石是不同的，蒋介石为了权力不惜与日本人媾和，而张学良没有这种政治野心，他为了国家甘愿牺牲父子两代苦心经营起来的东北地盘。他和广大东北军的官兵们一样，都期望有朝一日打回老家，收复失地。还有一点，张学良手里有20多万装备先进的部队，还掌管着四省军政，这对陕北的共产党和红军来讲，是一个重大威胁。如果把张学良争取过来，不仅消除了红军的威胁，有利于红军在陕北的发展，而且为我们抗日积蓄了一支重要力量。
正是基于这一考虑，毛泽东及中共中央决定把西北统战工作的重点放在张学良的东北军以及杨虎城的西北军上，而对于其他国民党高级将领的争取工作也在同步展开。
★军事配合重拳出击。打掉张的“剿共”速胜幻想；政治上晓以民族大义……张学良逐渐接受中共的团结御侮主张，终于开始了由助蒋“剿共”到积极与中共联系，力促实现举国抗日局面的转变
在张学良思考如何战胜红军的时候，毛泽东等中共领导人却在从更高层次上考虑和设计争取东北军的计划。在毛泽东和中共中央看来，张学良之所以对红军和共产党持敌视态度，很大程度上是他不了解共产党的结果，他之所以迷信蒋介石，也是他不了解共产党所致。改变张学良对共产党的误解和敌视，有必要从击碎他快速灭共、保存实力的幻想开始。
于是，中共中央开始酝酿实施一系列灭张威风的战斗方案。
其一，重创张学良精锐110师。1935年9月，张学良亲自坐镇指挥国民党“围剿”军分三路向中央红军发起进攻。他以王以哲第67军为中路，由关中北上，进占洛川、都县、甘泉，直逼肤施（延安）；以杨虎城第17路军为右路，由韩城、澄城向北进击；另以董英斌、何柱国骑兵军大部在庆阳、西峰镇一带为左路，企图一举围歼中央红军于陕北。
首先在西安与张学良交手的是红25军徐海东部与刘志丹的红26军、27军合编而成的第15军团，约有7000人。而张学良南线的进攻部队接近13万人，如此悬殊的人数对比，令张学良有一种胜利在望的感觉。杨虎城比他要冷静一些。战役部署时，杨虎城提醒张学良：“红军不好打呀！”但这句话没有引起张学良的注意，作为下属，杨虎城不好与张学良深说，而心里却明白：张学良此举是要碰钉子的。
果然，负责中路进攻的王以哲，立功。心切，向陕北苏区攻击疾进，15日即进入肤施（延安），但随军所带的粮食即将告罄，而天气渐冷，部队的衣食均成为问题。王以哲只好派110师一部到甘泉接运后方运来的军需和粮食。哪知红军已在甘泉设下埋伏，110师的人马一到甘泉，便被围困起来。王以哲得知甘泉被围，即令110师剩余部队南下，以解甘泉之围，但这支部队行之崂山附近，再次中红军的埋伏。红军引蛇出洞的战术，使张学良的110师大部被歼于甘泉。在这次战役中，全歼张学良部两个团及师部，俘虏3700人，110师师长何立中、参谋长范驭州均遭毙命，两个团团长一死一俘。
其二，全歼东北军主力之一107师。110师被歼以后，王以哲飞回洛川，继而，一纸密令又将129师撤回洛川，而甘泉仍被红军围困着。此时，红15军团的实力大大增强，为扩大战果，红军始决定对东北军驻守在榆林桥的107师的4个营和第619团的团部发动强攻。经过5个小时的战斗，红军攻克榆林桥，毙敌300余人，俘虏敌人1800余人。曾任张学良卫队营营长的619团团长高福源也在被俘之列。至此，王以哲的67军被分割在洛川、甘泉和肤施三地。
崂山和榆林桥战役的两次惨败，教育了张学良，也粉碎了他企图侥幸立“剿共”之功的幻想。他开始考虑采取比较谨慎的作战步骤。于是，他在飞南京参加国民党第五次全国代表大会之前，亲自驾飞机到甘肃庆阳，告诫董英斌：“你这个梯队须暂缓前进。部队何时开动，须听我的命令。”
张学良在南京期间，经历了两万五千里长征的中央红军胜利抵达陕北根据地吴起镇。这时，董英斌部在庆阳、合水一带待命的3个步兵师的给养发生了困难。一些军官建议，沿葫芦河东进，一举歼灭立足未稳的红军，同时解除王以哲部被分割、围困的窘境，并打通洛川、鄜县、肤施间的交通线。董英斌为解燃眉之急，便把部队东进的要求报告给总部。东北军总部代参谋长谢珂不知道张学良临行前的告诫，就同意了董部的东进计划。
董英斌在得到上方宝剑后，即令所属109、106、111师前后一字摆开，浩浩荡荡向鄜县进发。
毛泽东和周恩来看到了又一次打击东北军的机会。他们与徐海东、程子华研究后定下如下方针：首先在直罗镇一带歼灭沿葫芦河东进的东北军一两个师，而后视情况再转移兵力，粉碎国民党对陕北根据地的第三次反共“围剿”，并向洛川、黄陵、宜川、韩城以及关中、陇东发展。
为迷惑敌人，红15军团派出1个团加紧围攻甘泉。西北“剿总”见甘泉危急，急令董英斌的57军3个师加速东进。11月20日下午，其先头部队109师进入直罗镇。直罗镇是由甘肃合水地区通向陕北鄜县、甘泉的一个不大的村庄，居民不过百户，南北有连绵的土山对峙，中间是一条窄长的河谷，最宽处不超过200米，窄处只有二三十米，军队进入该地，犹如“蛇入细管”进入绝地。
在东北军按照红军设定的路线一步步进入包围圈时，红1军团已迅速而秘密地通过保安、安塞，到达鄜县西南方的直罗镇附近，与先行集结在这里的红15军团会合，做好迎击东北军的准备。
在109师进占直罗镇的当晚，红军由北向南和由南向北分两路同时赶到直罗镇，并占领了直罗镇两旁的山岭。21日拂晓，红军的两个军团从四面八方向守敌发起进攻，上午将外围据点攻克，中午残敌500多人退入镇内固守待援。见109师陷入重围，西北“剿总”急忙又派3个师救援，均被红军击退，其中敌西路救援部队撤退时，被红军消灭一个团。在待援无望的情况下，109师残部拼死突围，至24日上午，被红军全歼。109师师长牛元峰看到再无回天之力，随即让副官将他毙命。
在不到两个月的时间里，东北军接连打了3次败仗，近3个师的兵力被消灭，死了2个师长、2个师参谋长，6个团长也非死即俘。如此惨重的损失，在东北军的历史上是罕见的。尤其是两个师被歼之后，南京军事当局随即下令撤销了这两个师的番号，这促使张学良清醒地思考蒋介石让他“剿共”的真正用意，亦即通过与共军作战，即使不被消灭，也要让其逐渐消耗掉。这时，张学良才开始认识到，再继续“剿共”，东北军就有全军覆没的危险，要抗日复土，必须另谋出路。后来，张学良在《反省录》中阐述了他在“剿共”问题上“急刹车”的思想变化过程：
先是110师被歼灭及师长何立中被打死，继之109师又大败，师长牛元峰拒降而死，此二师长均是东北军最优秀者，这两次可怕的失败深创我心，这更增强了我的信念，即杰出将领为内战而丧身是令人遗憾的，同时我不愿再轻视共军的战斗力。因此，用和平方法解决共产党问题的思想遂在我心中燃起。
张学良在参加国民党五全大会期间，思想上已经发生转变。会议还没结束，他就借口上海有事，驱车找到了因“新生事件”获罪坐牢的东北籍爱国民主人士杜重远。
杜重远在九一八事变前曾当过沈阳市商会副会长，与张学良的关系很好。后来到上海从事抗日救亡运动，主编周刊，宣传抗日，和沈钧儒、邹韬奋等爱国民主人士是志同道合的朋友。1935年7月，因周刊发表《闲话皇帝》一文，被日方诬指为“侮辱天皇”，南京国民政府便以妨碍“中日邦交”的罪名，将其逮捕判刑，关在上海漕河泾的“模范”监狱。但国府当局也知道这样处置杜重远有些理亏，就让监狱专门盖了3间平房，让杜重远住了进去，会客不受限制，周末可以回家。
在杜重远的房间里，张学良如实地倾诉了自己的苦闷。他说：“我过去到过意大利，学法西斯，以为法西斯主义可以救中国，所以一心不二地拥护蒋介石的政策，跟着蒋去‘剿共’，实指望国家统一后再抗日。但现实生活使我感到一切全不对头，觉得过去的想法、做法错了。今后真不知该怎么办？”
杜重远知道张学良是一个慷慨、爽直、有爱国心的人，因此就一针见血地揭露蒋介石借内战之机消灭异己的错误，直截了当地批评了张学良过去的一套做法是“为虎作伥”，而后给他指出了一条建立抗日联合战线的道路。杜重远说：“你和东北军的主力驻在陕甘两省，有许多联合抗日的条件，就看你做不做。首先，你们和红军离得不远，可以和红军搞好关系；其次，杨虎城有抗日进步思想，又在你旁边，可以与他合作；另外，盛世才在新疆，同苏联关系不错，又是东北同乡，也可以联合起来。这样，联共、联杨、联盛，再加上全国人民，一致起来抗日，你和东北军一定会有前途，东北失土一定能够收回。”
张学良觉得杜重远分析得很有道理，受到了很大启发。但是他仍有顾虑，这就是他的反共立场。张学良告诉杜重远：“我们现在同杨虎城尽管还有些隔膜，但搞联合问题不大。盛世才是同乡又是熟人，联合抗日好办。只是共产党我还摸不到底。过去我们一致打人家，恐怕仇恨深着哩。我们想和人家联合抗日，谁知道人家会不会要咱这个朋友呢？”
“这个你尽管放心。”杜重远笑一笑说道，“日本帝国主义妄图灭亡全中国，抗日救国已成了全国人民一致的要求。共产党是人民利益和意愿的代表者，首先倡导停止内战，一致抗日，因此绝不会拒绝同你们合作。（八一宣言）上写得清清楚楚，不管是任何党派、任何军队和个人，也不管过去有什么旧仇宿怨，只要能走抗日的道路，共产党都会与之亲密携手，联合抗日的。”
在上海，张学良还拜会了宋庆龄、沈钧儒、李杜等人。
李杜原是张学良的老部下，曾任东北军第9旅旅长，九一八事变后率部抗日，失败后退往苏联，与共产国际有接触。后来，又从苏联回到上海，参加抗日救亡运动，与上海共产党地下组织也有联系。张学良会晤李杜，就是想通过李杜沟通他与苏联和中共的关系，以便取得苏联的援助，在西北与红军联合抗日，并请李杜替他秘密介绍中共的关系，相机进行沟通。
张学良还担心单靠李杜一条线联系共产党不保险，又想到了东北大学中参与北平一二·九运动的学生骨干，张学良认为，这些学生骨干中应当有共产党员指导活动。于是，他在回西安前，致电东北大学秘书长王卓然，表示他捐款1000元，用以慰问在一二·九运动中受伤的学生，同时要东大学生会派代表去西安见他。东大学生会果然就派了中共党员宋黎为代表前往西安。
宋黎见到张学良后，向他汇报了“一二·九”、“一二·一六”两次示威游行的详细经过和全国抗日运动发展的新形势，还讲述了东北人民在日寇统治下当亡国奴的种种惨状。张学良听后感慨万端，他当即向宋黎表示：“我张某人现在坚决主张抗日。东北大地是从我手中丢掉的，一定要用我的手把它收复。”张学良与宋黎连续谈了三个半天，从宋黎的言论举动上，猜想宋黎很可能是共产党员，便问宋黎：“你是不是共产党员？”宋黎不知张的用意，没敢正面回答，而这使张学良更加确信宋黎就是共产党员。于是，他就把宋黎留在身边当了秘书。就这样，张学良终于找到了一个共产党员。
在张学良千方百计寻找共产党的同时，中共中央也在为沟通与张学良的联系而努力。
首先，对国民党政府军官兵加大了政治宣传的力度，不断地阐发党的统一战线政策主张。1935年11月，毛泽东与彭德怀等9人联名发表《告围攻陕甘苏区的各部队长官与士兵书》，申明：“只要你们不打红军和陕甘苏区，我们愿意和你们互派代表，签订抗日作战协定，并组成抗日联军与国防政府，联合起来，打日本救中国”。还强调，“不论哪一派的军队，不论一军一师或者一连一排，不论从前有没有打过红军或苏维埃区域，我们为着贯彻4年来的抗日救国的主张，都一律欢迎同我们联合起来共同抗日。”
在直罗镇战役结束后，毛泽东即于11月26日，写信给东北军57军军长董英斌，提议两军作出约定：“（一）东北军不打红军，红军亦不打东北军。（二）贵军与其他东北军部队，凡愿抗日反蒋者，不论过去打过红军与否，红军愿与订立条约，一同打日本打蒋介石。（三）红军优待东北军官兵，不但一个不杀，且分别任职或资遣回队；负伤官兵，均照红军伤员一体医治。”
1936年1月16日，毛泽东电示在前线的彭德怀：派伍修权将瓦窑堡会议决议送给驻在洛川的东北军67军军长王以哲等。
接着，通过教育和争取东北军俘虏向张学良传递中国共产党联合抗日的诚意。这项工作很快在被俘的东北军67军110师619团团长高福源身上取得进展。
高福源曾就读于北平辅仁大学，由于文化素养高，富有正义感，打仗也有一套，而深得张学良的信任。被俘之后，开始他感到自己是张学良的心腹，弄不好要被处死，情绪十分低落。后来，红军对他非常关照，并无要杀他的意思。彭德怀、徐海东等红军将领多次与他谈话，给他宣讲抗日救国的道理，讲日本帝国主义为什么要侵略中国和我们应该怎样抗战。通过与共产党人的接触，高福源认识到，抗日救国大事要依靠共产党和红军。共产党与国民党不一样，是真心抗日的队伍，是真诚帮助东北军打回老家去的。
1936年1月，高福源主动向彭德怀表示，愿为红军与东北军联合抗日而奔走。他说：东北军下层官兵，就是张学良、王以哲也有抗日、打回老家去的强烈愿望，如果张、王能够了解红军的抗日民族统一战线政策，是能够与红军合作抗日的。
彭德怀遂将高福源的要求报告了中共中央。此后，仍是中共中央领导人之一的博古及中共中央联络局局长李克农先后与高见面并谈了话。这时，瓦窑堡会议刚刚开过，许多同志都被派出去开展统战工作。在这种情况下，高福源的建议，当然为党所赞成。李克农请示党中央后，对高福源说：“我们同意派你回去，只是考虑这样做，对你会不会有什么危险？”
高福源很自信地表示：“我自己既然要求回去，就有这个把握。为了共同起来抗日救国，有危险也不怕。”高福源出发时，李克农再次接见他说：“你这次回去，还是用你个人的身份，先试探一下张学良将军的态度。假若张将军有真诚的表示，红军愿意派正式代表前去谈判。”
“俘虏使者”高福源肩负特殊的使命，离开瓦窑堡，经延安首先到达甘泉县城，而后到洛川并见到了王以哲。他向王以哲介绍了中国共产党的停止内战、一致抗日主张和自己在苏区的见闻。王以哲此时正奉张学良之命设法沟通与红军的联系，于是急电张学良。张学良原以为高福源被俘后早已被杀，收到王以哲电报立刻赶到洛川，并立即接见高福源。高见到张学良后将自己在红军的感受和盘托出，慷慨陈词，声泪俱下，要求张学良放弃反共，与红军合作抗日。思想已有所转变、正在多方寻找共产党的张学良听完高福源的话，异常兴奋，他向高福源表示：你谈得很好，看来我们选择联共抗日这条路，是选对了。事关重大，你要注意保密。你赶快回去，请红军派一位正式代表与我们正式进行商谈。
张学良还委托高福源带去一封致毛泽东、周恩来的亲笔信。他挥笔写道：
大札敬悉，甚是欣慰。抗日是我东北军的宗旨，贵方不辞劳苦，勇赴抗日前线，使学良深为钦佩。学良愿与贵方代表会晤，共商抗日大计，请能派出代表与学良在洛川会谈。如同意再具体确定日期。
1936年1月16日，高福源到达甘泉，向红军政治部报告了与张学良见面的情况。彭德怀以最陕速度将这一讯息电告中共中央。毛泽东即刻复电：同意派代表与东北军会谈。
毛泽东在这封电报中提出了与张学良、王以哲谈判的条件：（1）全部军队停战，全力抗日讨蒋；（2）目前就原防互不攻击，互派代表商定停战办法；（3）提议组成国防政府、抗日联军，征求张、王的意见；（4）请张、王表示目前东北军可能采取的抗日讨蒋最低限度之步骤（不论是积极的或是消极的）；（5）立即交换密码；（6）欢迎王军长与彭德怀见面。
关于中共的谈判代表人选，毛泽东与彭德怀曾酝酿过周桓、伍修权、叶剑英、萧劲光。恰在这时中共中央联络局局长李克农从道佐辅回来，周桓即向彭德怀建议由李克农出任谈判代表，得到中央批准。
此时红军正在积极部署兵力，组建抗日先锋军准备渡（黄）河东征寻机抗日。毛泽东、周恩来仍即刻专门抽时间会见了高福源。在周恩来的土窑洞里，高福源见到了同属中共和红军最高层首脑人物的毛泽东和周恩来。当忐忑不安的高福源被李克农让进窑洞时，坐在炕沿上的那位，面目清秀，蓄着一把浓密而漆黑大胡子的人站立起来，热情地说：“你就是高福源吧？”李克农忙上前介绍道：“这就是周恩来副主席。”坐在桌前木凳上，留着背头，身材高挺的人也迎上前去，李克农向高福源介绍说：“这位就是毛泽东主席。”
高福源怎么也没有想到，统率红军战胜国民党几十万军队反复“围剿”、尾追堵截，长驱两万余里，一直打到陕北这个山旮旯里的两位富有传奇色彩的红军领袖，竟是这样普通和平易近人。
“你的情况克农同志都向我们介绍了。感谢你为国家、为民族、为抗日民族统一战线做了一件大好事啊！”毛泽东紧紧握住高福源的手，用浓重的湖南口音讲道。
稍顷，周恩来也紧紧握住高福源的手，热情地说：“你这一步走得好，弃暗投明，把光明的火种又一次引向东北军中。你是张将军部队里最有觉悟，也最先觉悟的爱国军人。”
中共中央高层经询高福源获悉张学良的最新动态之后，毛泽东于1月20日18时，急电彭德怀转告李克农，再次指示与张学良谈判的方针：
（甲）向彼方表示：在抗日反蒋基础上，我军愿与东北军联合之诚意，务使进行之交涉克抵于成；（乙）向彼方提出，东北军如不在抗日反蒋基础上求出路是很危险的；（丙）暗示彼方如诚意抗日反蒋，我方可助其在西北建立稳固局面，肃清蒋系势力，进一步助其回平津东三省。军饷械弹，我方亦有办法助其解决，并暗示彼方如有抗日反蒋诚意，国防政府首席及抗日联军总司令可推张汉卿担任；（丁）克农继续担任我方代表，常驻洛川，并征求彼方同意，准备3天内回甘泉一行，再返洛川；（戊）要求彼方派代表来瓦窑堡。
也就是这天晚上，中共谈判代表李克农与张学良进行了长达3个小时的谈判。张学良告诉李克农，他愿意为成立国防政府奔走，东北军内同情中共主张的不乏其人，如果红军真有诚意，他本人回西安后将去甘肃、南京，对于学忠、蒋介石做说服工作，劝蒋放弃一党专政，如有成绩，两周后在肤施或洛川与彭德怀见面。他还表示，由于东北军处境困难，为保守秘密，目前只能采取消极态度，东北军与红军双方各就原境划分疆界，在可能范围内恢复经济通商。
中共中央得知张学良的政治态度后，于1月25日，以毛泽东、周恩来、彭德怀等20名红军将领的名义，发表《红军为愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》，肯定东北军的绝大多数是爱国的，是愿意打日本的。针对张学良反日不反蒋的态度，明确指出：奉行蒋介石的“剿共”的政策，打红军进攻苏区是东北军的绝路，抗日反蒋才是东北军的唯一出路。
经过洛川初步接触，中国共产党和张学良都有意继续进行会谈。对怎样进行第二次会谈，张闻天、毛泽东和彭德怀代表中共中央和中央军委，向李克农发出了“训令”。在“训令”中，中共判断，张学良目前的政治态度是：同意抗日，但不同意讨蒋；不反对国防政府、抗日联军口号，但不同意马上实行这些口号。对此，指示李克农在谈判中实行以下策略：（1）处处把张学良与蒋介石分开；（2）求得互不侵犯协定的订立；（3）坚持抗日救国代表大会，反对蒋介石召集任何违反民意、欺骗民众、丧权辱国的会议。坚持抗日与讨卖国贼不可分离，反对抗日不讨卖国贼。张学良如果接受上述条件，当然这是最理想的方案；如不接受或不完全接受，在谈判中也不应因这些原则问题与张造成尖锐对立，致妨碍初步协定的订立。总之，应以“原则不让步，交涉不破裂”为总原则。
3月3日，张学良从南京回到西安后，即亲自驾飞机到洛川与李克农举行会谈。这次会谈是在红军渡河东征，吃掉阎锡山5个团，攻占中阳、离石、汾阳、孝义、灵石、隰县广大地区，节节取胜的形势下举行的。会谈主要围绕张学良提出的几个重要问题展开。
（1）对待蒋介石的问题。
张学良提出，为什么共产党的抗日民族统一战线不包括蒋介石？李克农按照事先确定的谈判原则，回答：蒋介石坚持“攘外必先安内”政策，专打内战，不抗日。九一八事变以来，蒋不仅把东北拱手送给了日本人，现在华北也岌岌可危。蒋还残酷镇压人民的抗日救亡运动。所以抗日民族统一战线不能包括他。张学良不同意中共的上述看法。他认为，要抗日，不争取蒋介石参加是不可思议的。因为蒋介石分别掌握着国家政权、军权、财权，实力雄厚；而且蒋本人也有参加抗日的可能，只是他主张先“安内”而后再“攘外”。
双方在这个问题上争得面红耳赤，谁也没有说服谁。李克农表示：你的意见，我们可以向我党中央反映。
（2）抗日战争的看法问题。
张学良问：抗日如何抗法？共产党对国防问题的看法如何？李克农说：抗日主要依靠全国人民的力量，同时也要争取国际援助。战争的胜负不决定于武器，而决定于人。发动全国人民一致对敌，这个力量是巨大的，是不可战胜的。抗日战争是长期的、持久的，投降论和速胜论都是错误的。中国地广人众，有利于长期抵抗，最后胜利是我们的。
张学良表示，同意李的这些看法。
（3）关于红军的行动方向问题。
张学良提出，红军东征为抗日就不应走山西，而应该走宁夏、绥远。他认为，宁夏靠近绥远前线，又接近苏联，阻力小，进展比较容易；在山西，一定会遇到阎锡山、蒋介石阻遏，恐难顺利进行。李克农说：红军东征主要是出于政治上的考虑，为了推动全国抗日民族统一战线的形成，到山西、河北政治影响大，而宁夏影响小。渡河东征虽然会遇到阎锡山和蒋介石军队的阻挠，但我们对东征胜利是有把握的。另外，东渡黄河去山西，还可以适当地解决我军军需和兵员问题。
张学良若有所思地点了点头。
这次会谈，除了在反蒋抗日问题上意见不一致外，在其他几个问题上双方有着相同或相似的看法。这次密谈结束时，达成了3项口头协议：
一、为了进一步商谈抗日救国大计，张学良提出，中共派一位全权代表，最好在毛泽东、周恩来中推出一位，与张再次商谈。地点肤施（延安）为宜，时间由中共决定。
二、红军代表经新疆去苏联，由张学良负责和盛世才交涉通道问题。
三、中共派一位联络代表常驻西安，由张学良给予适当名义作掩护。
中共中央对此次会谈的结果表示满意。在东征后的3月20日至27日，中共中央于山西孝义、石楼一带召开政治局会议再次专题研究进一步争取张学良的问题。会议认为，张学良的态度是诚恳的，同他进一步会淡，对建立抗日民族统一战线是非常重要的。
于是，中共中央决定，响应张、李洛川密谈达成的口头协议，由周恩来任中共全权代表，偕同李克农等原班谈判人马，前往肤施，同张学良继续就联合抗日等问题进行谈判。
4月6日，中共中央以毛泽东、彭德怀的名义密电张学良，告之：
甲、敝方代表周恩来偕李克农于8日赴肤施。与张先生会商救国大计，定于7日由瓦窑堡启程，8日下午6时前到达肤施城东20里之川口，以待张先生派人至川口引导入城；关于入城以后之安全请张先生妥为布置。
乙、双方会商之问题，敝方拟为：一、停止一切内战，全国军队不分红白，一致抗日救国问题；二、全国红军集中河北抵御日帝迈进问题；三、组织国防政府、抗日联军的具体步骤及其政纲问题；四、联合苏联及先派代表赴莫斯科问题；五、贵我双方订立互不侵犯及经济通商初步协定问题。
丙、张先生有何提议，祈预告为盼。
周恩来一行就像电报上预告的那样，8日晚正点达到肤施（即延安），9日上午与张学良取得联系，晚8时到达了张学良安排好的会谈地点桥儿沟天主教堂。
此时，张学良和王以哲等人已在楼下大门口等候。看到浓浓的夜色弥漫下，一行来人中为首的是一位神采奕奕、目光炯炯、浓眉大眼、留着一把大胡子的中年人。张学良本能地跨前两步，紧紧地握住对方的手，高兴地说：“你就是周先生！久仰、久仰！”
周恩来深情地打量着面前这位年轻的东北军少帅，风趣地说：“张将军，你真是好眼力呀！”
两人一边说着话，一边走进教堂。
按照谈判的对等原则，应当是双方的代表相等，但这次参加谈判却出现了单数，中共方面是：周恩来、李克农；东北军方面是：张学良、王以哲和刘鼎。东北军多出的1名代表，就是刘鼎。
刘鼎，原名阚尊民，四川南溪人。1924年去德国勤工俭学，经孙炳文、朱德介绍，由共青团员转为共产党员。1930年回国后，在周恩来领导的中共中央军委保卫局工作，顾顺章叛变时被捕。后来伺机逃出，在史沫特莱掩护下接受中国人权保障同盟的“救济”掩护，化名为周教授。
本章前面曾有交代，张学良在上海拜会李杜时曾向李杜提出帮助秘密介绍共产党，以便商谈联合抗日。张学良与李克农会谈结束返回延安后，就收到李杜来电，内称：朋友找到了。李杜所称之为“找到”的朋友就是刘鼎。
刘鼎于3月下旬来到西安。
刘鼎到来虽然迟了一些，此时，张学良与共产党已经取得联系，并开始了谈判，但张学良仍然很高兴。原因是，谈判虽然开始了，但他对共产党并不摸底。一方面，希望很快与共产党达成协定，共同抗日；另一方面，他对共产党奉行的政策，还不完全理解。这就使他从内心里需要有一个知心的、了解共产党的人，来提供有关的情况咨询，以确定共产党是不是他所要寻找的同盟者。
而经李杜“物色”而来的刘鼎正是他所需要的这样一位人物。因为刘鼎是他忠实的部下李杜推荐的，他信得过李杜。
张学良见到刘鼎后如逢知己，询问很快切入主题。
他严肃地对刘鼎说：我张某人与日本人有杀父之仇，毁家之恨，抗日救亡决不后人，可是你们共产党却骂我是不抵抗将军、卖国投降；中东路事件，苏联红军把东北军打得那样惨，还说我勾结日本帝国主义，反苏反共；在陕北，红军打东北军为什么打得那么厉害，使东北军遭受了严重损失？
刘鼎从三个方面回答了张学良的问题。他说：第一，张将军身为东北边防军司令，率领几十万大军，守土有责。九一八事变猝起，张将军执行不抵抗政策，一夜之间，沈阳失陷，不到4个月，日寇兵不血刃地占领东三省，这当然难免全国人民的斥责。中国共产党与全国人民一样，不能不表示态度。第二，东北当局受蒋、日挑唆，撕毁中东路共管协议，苏联被迫自卫，是正当的。东北当局允许日本在东北扩张势力，而对有条约的中东路的管理采取片面行动，事实上成为亲日反苏，苏联对张将军的指责也绝非无中生有。第三，东北军替蒋介石卖命，已是“剿共”大军一部分，在鄂豫皖和陕西使苏区和红军受到很大损失。红军在陕北自卫反击，使东北军受到挫折，这与苏区和红军的损失相比，算得了厉害吗？红军是有人民支持的不可战胜的新式军队，蒋介石的百万大军也对红军无可奈何，何况东北军？蒋介石驱使东北军“剿共”是借刀杀人之计，同时也借此消灭东北军。共产党、红军和蒋介石打了十来年交道，深知他剪除异己的一套阴险手段。究竟是红军对东北军“厉害”，还是蒋介石对东北军“厉害”，值得将军好好考虑。
刘鼎最后说，国难当头、民族危亡的形势，想必将军有深切的体会。当今之计，打回老家去是东北父老、全国人民对你和东北军最大最迫切的愿望。东北军最好是联共抗日，既可以摆脱蒋介石消灭异己的阴谋，也可以一洗“不抵抗”的罪名，将来抗日胜利，张将军和东北军将名垂青史，并占首页。
刘鼎的此番话是经过深思而发的，果然一语中的，使张学良如释重负。他深思良久，然后神态安详地说：听君一席话，胜读十年书啊！刘先生的见解果然不同凡响。从此以后，你就是我的朋友。你就住在我这里吧，我有许多话要和你说，只要有时间，咱们可以慢慢地说。
就这样，刘鼎就成了张学良的座上宾。
在与周恩来举行的首次会谈时，张学良特意让刘鼎一起参加，可见他对刘鼎是信任和器重的。
待大家坐定后，张学良起身向周恩来介绍：这位是上海来的共产党代表刘鼎，是否可以与我们一起谈。周恩来当即回答可以参加，随后仔细瞧了一眼这位张学良的共产党代表，立刻认出了这位代表就是曾在自己手下工作过的阚尊民。
刘鼎也早就认出了自己尊敬的首长周恩来副主席。只是在这事关联合张学良共同抗日的大事上，作为张学良的代表，他应该谨慎一些，所以不方便贸然相认。
会谈开始，张学良首先爽快地说：我自欧洲归国后，相信法西斯主义能够救中国，一心拥护蒋介石的独裁统治。可是经过几年的实际观察和周围朋友对我的劝告，特别是李克农先生和刘鼎先生对时局精透的分析，我认为我的这种想法是错误的。
他接着说：我认为必须实行民权主义，才能唤醒国民。联俄、联共、扶助农工是中山先生积40年的革命经验提出来的，我们不能放弃，所以共产党提出抗日民族统一战线政策，我热烈赞成。不过，关于争取蒋介石参加抗日阵线的问题，我和你们有不同看法。我在洛川已和李克农先生谈过，意见未能达到一致。所以，特约请周先生亲自来谈一谈。
周恩来由此明白，张学良要与中共最高领导人会谈，主要是为解决在对待蒋介石问题上的不同认识，而其他问题则容易达成一致。
于是，他接过话茬，说道：这很好嘛，多接触，多谈谈，双方就会多了解，多谅解。关于统一战线问题，很愿意听听张将军的意见，以便考虑。
张学良思考了一下，说：抗日民族统一战线，既然争取一切可能争取的力量参加，那么，蒋介石也应当包括在内。他是中国现在的实际统治者，我们发动抗日战争，如果不把他争取过来，困难是很大的。蒋介石的脾气我是知道的，为了自己，他可以用中央政府的名义讨伐我们。
周恩来说：我们共产党并不是不愿意争取蒋先生这一强大的集团抗日，而是考虑到可能性不大。蒋介石在中国面临亡国灭种的紧急关头，却一再鼓吹“攘外必先安内”，这与满清西太后的“宁赠友邦，不予家奴”的卖国主义如出一辙。所以，蒋介石实际上是日本侵略中国的走狗。至于讨伐的问题，蒋介石讨伐共产党已经不是一次两次了，但并没有动摇共产党的根基。反而使越来越多的人认清了蒋介石的真正面目，而投入共产党领导的革命队伍。
周恩来还说：法西斯主义是一种反动和独裁的专制，中国要抗日，必须实行民主，只有走人民群众的路线，靠这种伟大的力量，中国的抗日才有胜利的可能。搞法西斯独裁，由个别人依照个人的意志专断，搞顺我者昌逆我者亡那一套，在中国是绝对行不通的。
听到这里，张学良沉吟不语，过了一会儿才缓缓地说：你们对蒋先生可能不甚了解，其实他也有抗日的思想和打算，日本人一再进逼，他感到难堪，心里也恨。但他长期以来一直固执地认为，必须先消灭共产党，然后才能抗日。因为共产党的一切口号、一切行动都是为了打倒他，所以他若在前方抗日，不免有后顾之忧。这就是他攘外必先安内政策的根据。
张学良的这番话同样激起了周恩来的不快。他站起身来，愤慨地揭露了蒋介石制造“四一二”反共屠杀事变，背叛孙中山先生三大政策，勾结帝国主义血腥镇压共产党和工农群众的累累罪行。在座的李克农、刘鼎都觉得听着痛快淋漓。
但这时，周恩来的话锋一转，说道：这些旧账，我们不愿再算了。
这一表态，使张学良很为高兴。他接着周恩来的话，说道：对啊，抗日是当前最紧迫的事情啊！
他向周恩来提出：我现在不能反蒋，将来蒋介石如果真的投降日本，我一定要离开蒋介石另行打算。我现在派人去新疆联络盛世才，就是为了打通大西北，为将来自成抗战局面作准备。而目前应当设法把蒋介石“攘外必先安内”、“抗日必先剿共”的错误政策扭转过来，逼迫他停止内战，走上抗日的道路。
看到张学良如此诚恳，周恩来在沉吟片刻后表示：从逻辑上讲，张将军的意见很有道理，很值得我们重视。我个人表示同意张将军逼蒋抗日的意见。不过，这是个重大的方针政策问题，我一定把张将军的意见带回去，提请我党中央研究决定。
随着最重要的分歧的逐步缩小，其他问题很快达成共识。在第二天清晨4点会谈结束时，双方达成了八项协议：
一、关于组织国防政府和抗日联军的问题。张学良同意这是中国现实唯一的出路，对于中共《八一宣言》中的十大纲领，则表示加以研究后再提出意见。
二、关于红军的集中问题。张学良承诺赞助红军集中河北，红四方面军出甘肃，东北军可以让路。至于红二、四方面军北上路线问题，因要经过国民党中央军防区，须得到他们同意，张学良负斡旋之责。
三、东北军方面派赴苏联的代表，取道欧洲前往。中共方面的代表由张负责保护，由新疆前往。
四、关于停止内战问题。张表示完全同意，并称红军一旦与日军接触，则全国停战运动将更有力量。
五、在张未公开表示抗日以前，不能不接受蒋令进占苏区。为此，张准备以王以哲军入肤施，沿路筑堡，双方交通仍旧。如此一个月以后，再看形势发展决定。
六、关于通商问题。普通办货可由红军设店购，军用品可由张代办，子弹可由张供给。
七、双方互派代表常驻。
八、张认为红军去河北恐不利，在山西亦恐难立足，不如经营绥远较妥。但如红军决定出河北，他可通知万福麟部不加阻扰。
★西北的第二号军政实力人物杨虎城，乃思想进步的爱国将领，身边聚集了一批支持共产党主张的有识之士。中国共产党抗日民族统一战线的路线政策方针“吸引”杨虎城从民族大义出发，赞同联共抗日
杨虎城，1893年11月26日出生于陕西省蒲城县东南乡甘北村一个贫苦的农民家庭。1910年，年仅17岁的杨虎城组织成立了以打富济贫、扶弱抑强为纲领的中秋会，并很快发展到数百人的队伍。在次年爆发的辛亥革命中，杨虎城率领部队参加其中，隶属于秦陇复汉军向枝山的向字营。1915年，袁世凯窃国称帝，杨虎城率部在陕西东部的朝邑、华县、华阴一带截击袁军，迭获胜利，被任命为整编后的陕西陆军第3混成团王飞虎部第1营营长。1917年，陕西省以于右任、井勿幕为首的进步人士，积极响应孙中山发出的反对北洋军阀的护法战争，建立靖国军。杨虎城率部追随于右任，始被任命为靖国军第3路司令。
1922年于右任离开靖国军赴四川寻找孙中山之后，杨虎城奉于之命令率部向陕北转进，进抵榆林地区。在榆林的3年多时间里，杨虎城开始了与中国共产党人的最早接触。
杨虎城首先认识了时任榆林中学校长的杜斌丞。杜斌丞早年毕业于北京高等师范，执教榆林中学后，延聘进步教师，传播进步思想，把这所学校办成了当时陕西最进步的中学。中国共产党的重要人物刘志丹、谢子长，以及阎揆要、张德生、郭洪涛、张光远等人，都曾在这所中学读过书。当时陕西共产党组织的创始人魏野畴、李子洲等人，都曾在这所中学任过教员。后来，毛泽东曾称赞杜斌丞先生是个“彻底的民主主义者”。周恩来也赞扬他是“革命的教育家”。
通过杜斌丞，杨虎城结识了共产党组织陕西省负责人魏野畴。魏野畴曾参加过五四运动，后经李大钊介绍加入中国共产党。他对历史学有很深的造诣，所撰写的《中国近代史》一书，试图用辩证唯物主义和历史唯物主义的立场、观点解释和阐述中国近代的历史，曾受到著名教育家蔡元培的赏识。但他以更多的精力致力于马克思主义的传播和在西北创建共产党组织的革命活动。
结交魏野畴这位职业革命家，是杨虎城第一次与共产党人接触。在长时间的交往与深谈中，杨虎城了解到马克思主义学说和中国共产党的主张，听到了过去从没有听见过的革命思想。这不仅使他对自己乃至孙中山的失败找到了原因，更重要的是他对于中国革命的前途有了初步的认识，开始考虑新的做法。1925年7月，杨虎城出任国民军第3师师长。他接受共产党人的建议，在部队中设立“三民军官学校”，培养军事骨干。共产党人魏野畴出任该校政治部主任，刘含初、赵葆华、吕佑乾等共产党员续任政治教官。从此时起，共产党员开始进入杨虎城的部队，并担任要职，甚或参与重要决策，这为杨虎城以后长期与共产党保持良好关系奠定了坚实的基础。
1927年，蒋介石背叛革命，大肆屠杀共产党人。宁汉合流后的冯玉祥亦公开支持蒋介石，共同反共。他撤换了国民军联军总部政治部部长、共产党员刘伯坚，“礼送”苏联顾问乌斯曼诺夫等回国；同时命令所属部队、机关进行清党，逮捕共产党员及进步人士。杨虎城对冯的这一命令十分不满，拒绝执行，从而保护了第10军内部的革命者。
杨虎城保护共产党人的举措和真诚合作的态度，赢得了共产党人的信任。在白色恐怖下，许多共产党人先后来到杨的部队。这里面就包括原东路军总部代表、共产党人南汉宸，国民军联军总部《革命军人朝报》总编辑蒋听松等。
这位南汉宸，就是1927年与魏野畴共同领导皖北暴动的著名人物。西安事变后，奉周恩来指示，赶赴西安参加和平谈判，主持设计委员会工作；1939年出任中共中央统战部副部长，1941年任陕甘宁边区财政厅长兼边区参议会秘书长；人民解放战争胜利后，旧中国浴火重生，新中国卓立东方，南又历任中国人民银行行长、中国国际贸易促进委员会主席，第一、二、三届全国人大常委等职，当然玟是后话。
杨虎城对来到自己军中的共产党员分别委以重任。蒋听松担任了军部秘书长，魏野畴出任军部政治处处长，寇子严任第1师参谋长，曹力如为第2师政治处处长。在杨虎城筹办的军事政治干部学校里，南汉宸主持全面，出任校长，魏野畴兼任政治指导员。部队到达皖北后，在杨虎城的支持下，对部队中共产党的组织进行整顿，并建立了党的军事委员会，由魏野畴出任书记。建立了士兵委员会、宣传队和民运工作队等多种群众组织，在这支部队中的党员也很快发展到200多人。以此为基础，归属中共河南省委领导的中国共产党皖北特委，便在这支部队里诞生，曾晓渊、南汉宸、魏野畴先后担任特委书记。
在革命处于低潮、白色恐怖笼罩全国的形势下，杨虎城敢于大批收留共产党员，并公开委以重任，表明他在大革命失败后已有跟共产党走的决心。不久这种决心就付诸于现实。
1927年秋冬，杨虎城提出加入中国共产党。通过长期与共产党人接触合作，杨虎城对共产党救国救民的主张和英勇顽强的奋斗精神甚为钦佩，特别是在豫东、皖北期间，他和魏野畴、南汉宸等人的密切交谈以及全面合作，使他对中国共产党有了进一步的认识。在国民党全面走向反动之后，他已经对国民党失去信心，认为中国革命只有在共产党领导下才能继续进行。这时，杨、魏二人已经成为肝胆相照的挚友，杨虎城在大政方针上均尊重魏的意见，并向魏保证他决不清党，坚持当时事实上的“杨魏同盟”。杨虎城不仅在白色恐怖的气氛中表示了与共产党坚决合作到底的信念，而且在入党的申请中，郑重提出“希望做第二个贺龙”。南汉宸后来同忆说：杨虎城还曾几度向他提出将第10军逐渐改编为工农红军，用共产党员彻底改造刷新部队。特委几位负责人对他的这一思想上的飞跃感到十分兴奋，当即向上级党组织作了汇报。魏野畴表示愿意做杨虎城的入党介绍人，并写信给在上海的党中央说：“杨虎城是一位革命将军，他有坚强的革命决心，他表示愿与我党合作到底，他是绝对被掌握在我党的手中。”零南汉宸则表示，他可以负责将杨虎城的申请向河南省委报告。
但此时在中国共产党内，正是盲动主义和关门主义占据统治地位之时，绝对化的思想方法，把一大批同情革命和同情共产党的中间力量关在革命的大门之外，并常在条件尚不成熟的地区仓促暴动，造成革命力量的损失。中共河南省委没能批准杨虎城入党的申请，就是在这样的背景下发生的。
即便如此，杨虎城对共产党的态度仍没有改变。在他与中共皖北特委就发动皖北暴动问题发生分歧，而党在“左”倾指导下仍然坚持暴动不变的情况下，杨虎城宁愿“丢开部队，而不愿使自己与中国共产党的合作关系归于破裂”。
1928年11月，杨虎城从日本回国后，冯玉祥与蒋介石的关系开始破裂。杨虎城选择了离冯附蒋的道路，在助蒋打败冯玉祥后，他于1930年9月被南京国民政府任命为陕西省政府主席。这是杨虎城及其部队从一个纯粹的军事集团转向兼管地方政治的开始，也是杨虎城从为蒋介石效力变为与蒋介石斗争的转折点。
共产党人南汉宸在这中间发挥了重要作用。他作为被杨虎城委之以重任的陕西省政府秘书长，代杨主持省政府的各项工作，并与杨认真探讨国内的政治局势和17路军的前途等重大问题，还就主持陕西军政的施政方针和人事布局进行了深入研究。这些研究，使杨虎城对时局、对蒋介石看得更为深透。
杨虎城逐渐认识到，自己非蒋嫡系，更非亲信，蒋把陕西省主席的职位委任于他，并非出于对他的赏识。一是，当时冯玉祥的部队在西北还有相当兵力，扼守潼关，仍希望能保住西北根据地，以图再起。而蒋则以省主席为诱饵，利用杨替他卖命，彻底摧毁冯玉祥的老巢，以免死灰复燃。二是，蒋介石为了对付冯玉祥，曾注意培养陕西军人，作为有朝一日军事反冯的工具，但这些将领如关麟徵、杜聿明、张耀明等，此时资历尚浅，且在陕西地方不具号召力。对于陕西当时的混乱复杂情况，蒋只能勉为其难地将陕西省政府职位暂时给予杨虎城。
看清了这种形势，杨虎城在离冯附蒋后，虽然身在为蒋效力，但内心却在考虑怎样利用军阀混战的局面，求得部队的生存和发展，而没有在政治上对蒋抱有幻想。这一点，在杨虎城与其重要干部研究讨论17路军以后出路时的分析中即可看出端倪，杨虎城分析道：
同蒋介石合作打垮了冯玉祥，使我们取得陕西政权。但蒋介石之所以把陕西政权给我们，是形势所迫不能不如此。岳维峻太不成器了，蒋介石多年的培养落了空。在蒋的嫡系中目前还没有合适的人选可以担任这一任务，而且地方情况这样复杂，很不容易搞好，非利用我们不可。但情况已经很明显，蒋介石对我们是不放心的，我们后面不是已有刘镇华的胞弟刘茂恩等部队跟着来了嘛。因此，今后我们的问题，将是如何对付蒋介石的问题了。换言之，蒋介石将成为我们的主要敌人。
但是，对于蒋介石绝不能予以丝毫的低估。蒋的背后有着各帝国主义列强和江浙财团的支持，他一手把持中央、党、政、军大权集于一身：有军队，有官，有钱，还有特务。几年以来，一个个军阀都在他手里失败了。武汉政府最后投降了南京；以广东而论，有胡汉民、汪精卫这样足资号召的人物，有充足的财力和兵力，仍不免屡起屡仆；桂系和张发奎也是这样，唐生智更毋论矣。这一次阎、冯两个最大的军事集团联合起来反蒋，并得到桂系集团的遥相声援，还加上汪精卫等一批国民党中央委员搞出扩大会议这样的招牌，另立了中央政府与南京对抗。可以说几乎包罗了绝大部分的地方军阀势力和在野政客，结果这一联合反蒋仍不免于一败涂地，除此之外，地方势力中还颇具实力的只有张学良了。但可以推论，今天的张学良，也绝不是蒋介石的对手。等而下之，就不值一提了。
阎、冯反蒋的失败，证明蒋介石绝不是中国其他的军阀可以斗垮的，纵使几个军阀联合起来像阎、冯、桂那样，结局仍会被蒋收买、分化而各个击破。我们作为一个军事团体，比之阎、冯、张、桂、陈济棠、唐生智都差得很多。以我们的军事力量和蒋斗争根本不够条件；而和其他军阀联合呢，则阎、冯尚且归于失败，又有什么人有可以联合的条件？因此，和蒋介石斗争，首先必须在政治上有自己的做法。蒋在政治上弱点很多，我们必须抓住这一点，方可以占得住脚。如果需要取得外力的合作，只有中国共产党才是可靠的合作对象，只有中国共产党才是能够战胜蒋介石的唯一政治力量。对其他的地方军事反蒋力量只能做出一些拉拢和利用，但不能有过高的希望。
杨虎城的上述分析，马上被严酷的现实所证实。杨虎城带着17路军进入陕西以后，很快与蒋介石的矛盾就开始了。
杨部一入陕西，顾祝同即以潼关行营主任名义，率蒋的嫡系部队第2师黄杰部及第3师陈继承部进驻潼关、华阴、华县等地，以扼制陕西之咽喉。后来，蒋又派他的嫡系部队胡宗南的第1师借追击红军之名，驻扎在甘肃天水，从侧背监视杨的活动。1932年，蒋介石还把回族反动军阀头子马鸿逵派到宁夏做主席，一方面控制杨在西北的发展，另一方面给杨虎城以威胁。
在武力威胁的同时，蒋介石想了很多办法削弱杨虎城的力量。杨部入陕时，原有3个正规师。入陕不久，蒋介石将58师改为地方部队——陕西警备师。为阻止杨的扩军，蒋遂将第58师番号撤销。对改编后的58师，蒋还是不放心，就派特务葛武柴暗中策动，使这支部队公开叛杨，准备投蒋。杨虎城对该师师长马青苑准备投蒋的预谋装作不知，以平叛之名发动部队进攻马部，逼使马青苑只身逃走，从此成为公开的军统特务和蒋氏对付杨虎城的一个棋子。1934年10月，蒋更把杨部17师49旅杨渠统部改编为新编第五师，令其开赴河南，脱离了杨的系统。
蒋介石还对杨虎城收留和启用共产党人的态度非常不满。南京国民政府经常有电报或公文致杨虎城，指责杨部某人是共产党员，某人是共产党员嫌疑，命杨虎城逮捕或押送南京。对这类案件，杨虎城或是坚决不交，搪塞说某人经过考察并非共产党员，某人曾参加过共产党，现在已经没有关系了；有的干脆先秘密放走再报告南京该人已经潜逃。二是对已经暴露的共产党员立即“逮捕”，秘密保护起来，待风声过后再放出来。
这些做法时间长了，必然被蒋氏识破，也必然使蒋介石对杨虎城更加不放心。
杨虎城就是在与蒋介石的关系不断激化的情况下，收到来自中国共产党最高层领导人毛泽东发出的问候和合作信息的。
这一时刻，被历史的时钟定位于1935年岁末。中共中央在决定联合东北军张学良停止内战、一致抗日时，亦决定对17路军杨虎城部的争取工作同时展开。根据周恩来的建议，毛泽东分别给杨虎城、杜斌丞、邓宝珊写了亲笔信。由时任中共陕西地下省委委员兼军委委员、兼红26军政委的汪锋充当信使。
汪锋在红25军到达陕北前，长期担任17路军中的地下党的领导工作，对杨虎城和17路军的情况比较熟悉。出发前，汪锋奉命从瓦窑堡来到前总驻地——鄜县套通塬东村，受到毛泽东的召见。
在约见中，毛泽东首先询问了陕北方面若干国民党军政实力人物的情况，然后向汪锋交代了去西安的任务。毛泽东说：东北军和西北军都是地方势力，不是蒋介石的嫡系部队，是受蒋介石排斥打击的。蒋介石把他们驱赶上反共战场，是想达到两败俱伤的目的。由于蒋介石对杂牌军实行排斥和削弱方针，他们与蒋介石的矛盾是不可调和的。东北军要求打回老家去的愿望强烈，17路军是典型的地方势力，他们要扩大实力，控制地盘，对抗南京，同胡宗南统率的中央军的矛盾必然日益突出。杨虎城和中下级军官都有反蒋抗日思想。我们的方针是保存东北军、17路军，在抗日旗帜下争取张学良、杨虎城，壮大抗日力量。在他们不觉悟的时候，还是要打他们一下，直罗镇战役就是这样。但打不是目的，目的在于促使他们觉悟，使他们认识到“剿共”是没有出路的。
毛泽东接着说：目前政治形势对我们很有利，我们提出“西北大联合”，争取同张学良、杨虎城搞好关系，然后才有全国的大联合。这次去西安谈判成功的可能性是大的，我们连续打胜仗，他们一定很动摇，但也有一定的危险性。我们把各方面都想到，有精神准备，事情就好办。毛泽东还要求汪锋，对杨虎城部队要有分析，多鼓励抗日士气，少谈以往不愉快的事情。
汪锋几经曲折来到西安时，杨虎城刚从南京返回没几天。汪锋先转达了毛泽东、周恩来对他的问候之后，就将毛泽东的亲笔信交与杨虎城。信中写道：
盖日本帝国主义实我国家民族之世仇，而蒋介石则通国人民之公敌。日本而无蒋介石，则吞并华北灭亡中国之诡计不得售，蒋介石而无日本，则其南国戮民众祸军队排异己之奸谋不得逞。是以抗日反蒋，势无偏废……倘得阁下一军，联镖并进，则河山有幸，气势更雄，减少后顾之忧，增加前军之力。鄙人等更愿联合一切反蒋日之人，不问其党派及过去之行为如何，只问今日在民族危机关头是否有抗日讨蒋之诚意，凡愿加入抗日讨蒋联合战线者，鄙人等无不乐与提携，共组抗日联军，并设国防政府，主持抗日讨蒋大计。
杨虎城看到毛泽东的信后显得非常激动，他虽然早就与共产党有过合作，但都限于局部地区的组织或个别事项。如今，中共中央的领导人对他这样重视，派专人来找他谈建立抗日民族统一战线问题，这使他精神不能不为之振奋。
这时，汪锋将同时带来的一份《中华苏维埃共和国中央政府中国工农红军革命军事委员会抗日救国宣言》，呈递给他。并代表中共中央提出四点要求：（一）在西安设立招待所，护送来往西安的红军干部；（二）开辟交通线，建立联系；（三）17路军向红军经常提供情报；（四）17路军向红军输送物资。杨虎城均表示同意。
但正如毛泽东此前所说的，红军与17路军之间以往也有误解，也有“不愉快的事情”。对此，杨虎城心中也有疑虑。汪锋后来在回忆《争取17路军联合抗日的谈判经过》一文中，描述了杨虎城的这种疑虑及逐渐消除疑虑的过程。汪锋回忆说：
那天，杨虎城向我提出三个问题：
第一个问题：17路军许多人认为红军不讲信用。他说：我部孙蔚如驻汉中一度和红四方面军有来往，但是红四方面军无故攻击汉中地区，我部许多人至今还有不满情绪。
第二个问题：17路军警备旅旅长张汉民是共产党员，（国民党）中央一再指责我。陈立夫对我也亲自谈过。我认为张有魄力、能干，没有理他们的指责。但是红25军徐海东部在柞水九间房设伏袭击，并把张汉民杀害了，这是我们很不满意的。
第三个问题：你们红军主力北上抗日，主张联合一切抗日部队，这个主张很好，但是如何帮助东北军和17路军呢？
我对这些问题作了详细的回答，我说，贵部孙蔚如先生同我红四方面军有来往，我们是知道的。贵部派的张含辉，到过通、南、巴苏区，我红四方面军保证了安全，取得了谅解，因而贵我两军在两年中，没有大的摩擦，孙部得以安驻汉中，兵员有了很大的发展，说明红四方面军是信守了协议的。后来中央军第1师胡宗南部，依靠天水地区，积极向南扩展，势力伸张四川西部，不仅我们侧面受到威胁，同时孙部也受到威胁，但孙部对胡宗南部不加抗拒，特别是当中央红军到达川西时，胡部已深入到嘉陵江西岸一带，阻碍红四方面军和中央红军会师。红四方面军为了顺利地同中央红军在川西会师，必须安全地渡过嘉陵江，要安全渡江，必须设法调离沿江驻守的胡宗南军队。所以才决定采取声东击西的办法，明攻汉中，威胁天水（胡军后方），调动胡军返回天水，胡部果然以为我军攻打汉中、天水，撤回了川西部队，集中天水，防我进攻，给了我红四方面军回师西进的良好机会，安全地抢渡嘉陵江，完成了与中央红军会师的任务。这种军事行动，说清楚了，先生是会谅解的。杨先生知道，汉中是个盆地，红四方面军如果决定消灭孙部，就可以依靠川北苏区，三路出击，东路依万源、城口进攻镇巴、西乡；中路依通、南、巴翻越巴山进攻南郑；西路依广元进攻宁强、沔县。东、南、西合围南郑，汉中地区腹背受敌，不是更容易得手吗？何必单从西路一线进攻呢？这点也正充分说明了我军攻击汉中地区，只是调动胡军之手段，并不是以歼灭孙部为目的的。
红军25军，从鄂豫皖苏区突围后，长期行动，得不到补充和休整，有困难。该部到达陕甘边地区后，是准备休整的，可是贵部柳彦彪旅，天天尾追，逼得红25军不得不自卫，山阳一战该旅溃败，而贵部警备旅张汉民部又接踵而至，并且张部尾随比柳更为接近。红25军误认该部要乘机攻击，遂于柞水之九阎房接火战斗。在战斗中，张旅长被俘，由于红25军自鄂豫皖突围开始即和上级失掉联系，不了解张汉民同志的情况，所以误杀了他。这首先是我们共产党人的沉痛损失，因为张汉民确是我党党员，现在我党中央已追认张汉民同志为革命烈士。这个事件，对于17路军来说，当然也是一个沉痛的损失，但却可以用来作为同国民党进行斗争的有力材料，以张汉民同志被杀来反击国民党的指责，说明17路军并没有什么共产党，打掉蒋介石削弱17路军的借口。
至于红军的态度，我党在《八一宣言》中，有明确说明，毛主席给杨先生也写了信，想必杨先生是清楚的，今后贵我双方如果不相互攻击，就会互不伤亡。这对17路军之发展壮大和对抗日救国事业都是极为有利的。我们认为西北军和东北军都是要求抗日的，这些军队的扩大，就是抗日救国力量之发展，也就是反动卖国势力的削弱，所以我们只有帮助成长，防止损失，这就是我们对17路军和东北军的态度。
应当说，汪锋的上述解释对消除杨虎城顾虑直到了重要作用。但还不能说完全消除了杨的思想顾虑。因为，在此之前，汪锋本人与杨虎城并不熟悉。杨虎城在与共产党的交往中也没有听说过汪锋这样一个人，加之蒋介石派往西安监视杨虎城的特务多如牛毛，杨虎城也顾虑这万一是蒋介石设下的圈套，是蒋介石为试探他的态度而制造的假信，因而没有同汪锋进行深入交谈，双方也未就中共中央提出的4条建议形成什么共识。但汪锋之行至少产生了这样的效应，即它向杨虎城传递了共产党愿意与他合作抗日的信息。于是，在与汪锋会见之后，杨虎城很快即派人到天津核实汪锋的情况并表示希望南汉宸最好能来参加在西安的谈判。南汉宸派来的代表是曾经在17路军工作过的中共北方局联络处长王世英。
王的到来，不仅向杨虎城证明了汪锋确是中共的代表，而且带来了南汉宸代表中共北方局提出的关于合作抗日的六项建议：
一、在联合抗日原则下，双方停战合作；二、在现有的防区内（可商定）双方互不侵犯，必要时可预先通知，互为退进，或放空枪，打假仗；三、双方互派代表，互通情报；四、甲方（17路军）在可能条件下，掩护乙方（共产党）往来人员的交通进出：五、甲方协助乙方购买通讯器材、医药用品和其他物资；六、双方在适当地点建立秘密交通站，以加强联络和便利往来交通。
杨虎城对以上六点表示基本同意，但他也提出3条意见：
一、联络东北军中上层将领，要求南京抗日，先作合法运动，到适当时机再变为不合法运动；
二、整顿内部；
三、与红军的关系是：
1．维持原防，互不侵犯；
2．交通运输上在可能的范围内予以帮助；
3．不要策动他的部队哗变；
4．绝对保守秘密，可建立电台联系，但以后不要给他写信或随便派人来，以防泄露；
5．希望陕北红军对井岳秀保持与他同样的关系。
于是，王世英便和杨虎城以此为基础进行协商，并顺利达成了4点协议：
一、在共同抗日的原则下，红军愿与17路军建立抗日友好互不侵犯协定，双方各守原防，互不侵犯，必要时可以事先通知，放空枪，打假仗，以应付环境；
二、双方可以互派代表，设立电台，互通情报；
三、17路军在适当地点设立交通站，帮助红军运输必要的物资和掩护中共人员的往来；
四、双方同时做抗日预备工作，先从部队进行抗日教育开始。
为了落实双方达成的合作协定，杨虎城旋即采取了一些实际步骤，主要是：
一、实现17路军和红军问的休战状态。杨虎城派他的秘书和一些亲信向前线的旅、团长分头作了暗示，有些是杨亲自授意，以确保不再发生战事。自中央红军到达陕北后，17路军就未再与红军发生冲突。
二、准备了与中共联系的秘密电台，中共中央委派张文彬出任中共驻17路军常驻代表后，杨虎城委以上校参议衔的公开身份。
三、在17路军设立了交通站。
四、杨虎城亲自对部队进行抗日教育。在1936年元旦对连以上军官的训话中，杨虎城公开抨击了南京国民政府的丧权辱国政策，他说：过去对敌人，我们还敢指名道姓，而今天却用××来代表日本，这是我们最大的耻辱。今后我们部队的训练再不能按打内战那一套搞了，不管别人抗日不抗日，17路军是坚决要抗日的。
五、成立特别稽查组，加强情报收集和对付国民党的特务活动。
六、确立了17路军与红军合作的准则。内容包括：双方消除一切敌对行动，互不侵犯，发生纠纷由双方协商解决；双方交换情报，遇有军事行动事先通报消息；由17路军负责制止一些地方民团的反动活动，不破坏革命组织；保证群众的自由通商及双方地区的贸易往来等。
杨虎城虽然在履行协议上作出了努力，但他与共产党合作的一些疑虑还没有完全消除。在8月下旬中共派潘汉年去西安与杨虎城会谈时，就反映了杨的犹豫和戒备。杨向潘汉年谈了三个问题：“一是17路军不能一下子转变为红军，目前只能从政治上加紧准备。二是合作途径如跟张某（张学良）走，须另起炉灶。三是军事上先打通国际路线。”
杨虎城的这番话表明，他在政治上还有进一步观望的念头，在军事上也还有对红军和东北军的力量是否足以抵抗蒋介石中央系国民党军队压迫的担心。于是，中共中央急调毛泽东的秘书张文彬前往西安与杨虎城进行谈判。1936年9月6日，杨虎城在与张文彬谈判中，表示同意中共提出的各点意见，但提出5点希望：
1．17路军目前尚不能离开南京国民政府，不能与红军立即走一条路，愿走“人”字路，将来再会合；
2．张学良部复杂，西北由他领导恐有不可取之处，建议成立三方面会议，合组各方面参加的抗日核心组织；
3．希望红军有一定的根据地，不继续游击战争，根据地最好在陕、甘、宁；
4．担心目前得不到国际援助；
5．准备建立自己的政治组织。
在妥善答复了杨虎城提出的5点希望之后，红军与17路军于9月7日正式达成了合作协定。至此，中共与17路军联合的障碍终于消除，联合的局面开始形成。
★接受张学良“联蒋抗日”的主张，弥合蒋介石离间挑拨所造成的张、杨分歧，中共的政策调整和有效运作，使西北的抗日大联合终获成功
经过中国共产党的积极工作，到1936年上半年，中国工农红军分别与张学良领率的东北军和杨虎城指挥的17路军结束敌对状态，开始成为共同抗日的友军。这是中国共产党抗日民族统一战线政策在西北的重大突破。但是，这与实现西北“三位一体”，即达成红军与东北军、17路军三方面联合抗日局面的既定方针，尚有一定距离。
此时，三方联合还存在两大障碍。
其一，是如何对待张学良提出的“联蒋抗日”的主张。在1935年底瓦窑堡中共中央政治局会议制定抗日民族统一战线政策方针时，虽然改变了把张学良与蒋介石并称为卖国贼的提法，此后再提卖国贼时也是只提蒋介石，不提张学良，但并没有改变“抗日反蒋”的政策。周恩来与张学良在肤施秘密会谈时，虽然对改变这一政策有所松动，但周恩来明确表示这只是他个人的意见，需要中共中央集体研究作出决定。熟悉中国共产党决策程序的人一定明白，实行民主集中制领导原则的共产党，如此重大的政策变动，必须在中央决策层形成共识，当时还要得到共产国际的首肯，而这一决策过程是需要时间的。
其二，是如何弥合东北军与17路军的矛盾。张学良与杨虎城在1935年之前没有发生过直接联系，历史上他们分属于不同的军阀派系，张属奉系，杨属冯（玉祥）系。而当他们各自附蒋后，张先后活动于东北、华北和鄂豫皖地区，杨则在河南、西北（主要是陕西）地区活动。这在注重渊源的旧军队，其合作的感情基础是薄弱的。蒋介石正是抓住这一点，不断地离间张、杨及其所分别领率的东、西北军。
张学良来西北前，杨虎城身为17路军总指挥、西安绥靖公署主任，是西北地区地方实力派的首领。张到西北后，任西北“剿总”副总司令，代行总司令职权，这就是说杨在军事上要受到张的节制，进一步扩大地盘已不可能。张学良率领东北军人陕本来是奉蒋之命主持“剿共”，但也不能不使西北方面有人担心东北军是乘机抢夺地盘。对此，杨虎城存有戒心是自然的。张学良也不是没有想法。他感到，初来西北，人地两生，想在西北站住脚，实非易事。
两位主帅的心思，在两支军队中亦有反应。东北军自恃兵力强，装备好，看不起17路军。17路军感到东北军丢了东北的家乡还盛气凌人，遂讽刺说：“人数那么多，装备那样好，为什么丢掉自己的家乡，跑到西北来？有本事上去和红军较量，别对我们耀武扬威！”这样一来，两支军队的下级军官和士兵，在戏院看戏为争座，在饭馆吃饭为争先后，在街上相逢为争路避路，经常吵架打架，甚至发展到互相开枪的地步。另外，东北军入陕带着大批随军眷属，不仅基层以上军官，甚或普通的伙食兵和司机也带来了眷属和子女，这既引来17路军一些官兵的嫉妒，也因吃住困难、强用民房，引起当地居民的不满。17路军对东北军这种做法看不顺眼，东北军也觉得陕西人有排外思想。因此，两支军队之间、东北军与当地居民之间也不断发生冲突。
蒋介石看准两军的矛盾后，开始了他早已准备好的离间战术。他对张学良说：“汉卿，你要好好地干，只要东北军‘剿共’成功，将来可以把杨虎城调离陕西，西北归你。”同时，蒋又散布张学良想“失之东北，收之西北”，并派人向杨虎城说：“张学良有大西北主义野心，你要提防，可别让他们把你的地盘吃掉。”蒋介石的目的，显然是通过利用和制造矛盾，使张、杨互相牵制，从而加以操纵。
安插在西安的国民党特务，也借机制造张、杨不和的谣言。不是说东北军要解决17路军，就是说17路军要驱逐东北军。日子长了，这些影响必然扩散到两军的中上层军官中去，使两支军队的关系一度颇为紧张。
为了实现西北的抗日大联合，就需要中国共产党发挥中坚和政治领导作用，当然这首先需要中国共产党对自己的政策做出调整，也需要切实解决一些棘手的实际问题。
中国共产党调整政策的第一个大的举措是将“抗日反蒋”的口号调整为“逼蒋抗日”。实际上，这一转变的过程甚至在1936年2月即已开始了，就在这一年的2月27日，经宋庆龄介绍充当国共之间联络“信使”的董健吾到达瓦窑堡。此时，张闻天和毛泽东正在山西前线指挥东征作战。董健吾就将宋庆龄的密信交给了留守后方的中共中央高层领导人博古。并向中共方面透露：国民党内孙科、于右任、张群、冯玉祥等均主张联俄联共；蒋嫡系中也不是铁板一块，有的主张联红反日，有的主张联日反红；蒋介石本人有与红军妥协反日的倾向。
3月4日，张闻天、毛泽东、彭德怀在山西前线致电博古转董健吾，明确表示：中共为了联合全国力量抗日救国，愿与南京当局开始具体实际的谈判，并提出了与南京国民政府谈判的五项条件：（一）停止一切内战，全国武装不分红白，一致抗日；（二）组织国防政府和抗日联军；（三）容许全国主力红军迅速集中河北，首先抵抗日寇迈进；（四）释放政治犯，容许人民政治自由；（五）内政与经济上实行初步与必要的改革。
这份电文首次没提“反蒋”，而强调“停止内战，一致抗日”。这是中国共产党第一次向国民党及所领导的南京国民政府公开表示，在“抗日”的前提下，“反蒋”的方针并不是不可改变的。
也就在这一天，中共谈判代表李克农在洛川与张学良进行了秘密会谈。张学良除了不同意李提出的“反蒋抗日”之外，在其他方面都表示了赞同的意见。李克农把这一谈判结果很快向毛泽东作了汇报。
毛泽东对张学良的这一态度十分重视，他把张学良的意见与此前国民党要求谈判的信息联系起来进行了分析。认为，在全国民众要求抗日的形势下，国民党统治集团内部已经发生分化。党的统一战线方针应当是：在“停止内战，一致抗日”的口号下，对民族反革命采取各个击破，对民族革命派采取各个争取；对张学良要实行互不侵犯，共同抗日，可以派出全权代表同张学良直接谈判。
同月，刘长胜将共产国际第七次代表大会的全部文件带到山西东征前线，周恩来、博古也很快赶到前线，中共中央随即于3月20日到27日在山西孝义、石楼一带召开了政治局会议（由于战事频繁，会址几次变动）。出席会议的有毛泽东、周恩来、邓发、博古、王稼祥、张浩、洛甫、林伯渠、彭德怀、杨尚昆、凯丰等。
会议期间，中央领导人还听取了张子华、王世英、李克农的汇报，了解到有关国民党中央系以及张学良、杨虎城部东北军、17路军的最新动态：受北方局委派领导吕振羽同国民党代表谈判的王世英，当他由天津赴陕北途经西安时，同第17路军总指挥杨虎城举行了会谈，达成了互不侵犯、互派代表等四项协定；李克农则于2月25日到洛川，先后同东北军67军军长王以哲及张学良举行了谈判，达成了互不侵犯、各守原防的五项协定。张子华在汇报中虽然没有提到蒋介石、陈立夫的名字，但是根据他的汇报不难判断出“反革命内部即南京国民政府内部和一些军阀也在与我们接洽谈判”。事态发展之快，已大大超过人们的预料。
中共中央在东征前线举行的这次会议共分三个议程：（一）统一战线的问题。（二）当前的战略方针。（三）和国民党谈判的具体方针。在讨论第一个问题时，张闻天首先发言，他根据共产国际七大文件论述了世界大战的危险与争取和平的斗争，并将抗日战争放在世界舞台上加以考察，指出：“一方面德、日、意接近，另一方面，英、法、美、苏接近。这种形势表示，帝国主义战争的危险增加了，其一触即发之势时刻威胁着人类。”“蒋介石想在日本同中国红军、苏联之间‘渔翁得利’，是办不到的，只能是或者联日，或者联俄联共。”
张闻天在分析了中国各阶层对抗日的态度后，还初步预测了发动民族革命战争的前景，指出：“爆发民族革命战争的局面正在形成，尤其是华北。那里成为所有矛盾集中的地方，是首先爆发民族革命战争的地区。”
与会者同意洛甫的报告，博古也在发言中指出：蒋介石自己亦觉得“抗日而先剿共”的口号不能用。博古在发言中还认为中国革命的分界线，现时在于“抵抗或投降日本”，应在此基础上组织人民统一战线。这证明博古的认识与前已有很大变化。
会议并研究了蒋介石的政治态度。
周恩来在23日的发言中也分析了国民党的现状及发展趋势，他说：国民党领导已开始认识到日本将要继续南下侵略全中国，并知道英美目前不会直接对日作战，因而寄希望于日苏战争。一部分国民党领导已认识须要先有自己抗日才能真正做到联苏，先有国内的联合抗日，才能有国际的联合抗日，但是，国民党中也有人想挑动日苏战争、牺牲苏维埃和红军的利益；至今国民党对降日还是联苏仍举棋未定。周恩来强调：我们要抓住“联共”的口号，并用红军率先抗日来推动抗日统一战线的建立。他建议不仅仅提出红军集中华北，而且要提出“红军和一切抗日军队集中于华北”。他认为中共同国民党建立统一战线的原则是：“不放松准备建立，但又不麻痹群众；在抗日讨逆、停止内战原则问题上决不退让，并要求国民党有实际行动；我保持批评的自由；在同国民党上层谈判的同时，不放弃争取下层群众官兵的工作。”
为了推动全国抗日，会议决定采纳“红军和一切抗日军队集中于华北”的口号，
3月25日会议进入第二议程，讨论战略方针问题。首先由毛泽东做报告，报告认为华北是矛盾的集中点，争取迅速对日直接作战在政治上是必要的，在军事上是可能的。华北是未来的战场，因而我们要经营山西、陕西，主要是山西，以发展求巩固。毛泽东报告之后，周恩来又发言具体介绍了经营山西的计划并建议在晋南、豫北、直南、五台组织游击战。
会议进行到3月27日，开始具体讨论和国民党谈判的方针。除中央负责人外，李克农、张子华等也参加了会议。毛泽东在这天的会议上分析了国民党的情况，他将国民党分为民族改良派与民族革命派，认为民族改良派即蒋介石、冯玉祥，阎锡山这些人，坚持反革命立场，但是这些人也想同溥仪、殷汝耕等汉奸划清界限。他们内部是不统一的。民族革命派又分左右两派，右派是由于日本的压迫与民众的压迫从民族反革命中分裂出来的，右派中的右翼如孙科、于右任等。右派中的左翼如张学良、马占山、蔡廷锴等与蒋介石有较大的区别，主张抗日，但不同意苏维埃与土地革命，不同意联苏联共。民族革命派的左派是以宋庆龄为代表，包括军人的中下层、中小工商业者、中小资产阶级，左派坚决主张联苏联共，有坚决进行民族战争之勇气。因而我们的方针不仅要把民族革命派与民族反革命区别开来，而且也要把民族改良派的左右两派区别开来。毛泽东指出：2月份中央及军委关于李克农同张学良谈判的训令仍然适用，这就是：把张学良和蒋介石分开；订立互不侵犯协定；坚持抗日救国代表大会，坚持抗日同讨伐卖国贼不可分离；要求停止内战，不阻止全国红军集中河北，不反对红军充任抗日先锋队。针对国民党“取消苏维埃”、“取消暴动”的要求，毛泽东主张对此要提出“取消国民政府”、“取消国民党的压迫”以对抗之。他还强调不管任何派别都可与之谈判，而且谈判都不应破裂。最后，毛泽东在报告中提出：有关军事的统战工作应集中于军委，有关政党方面的统战工作应集中于中央常委。统战工作的全部工作均由中央常委指挥。
会议通过了毛泽东的报告，并决定由常委和李克农、张子华、王世英等单独谈话，交代有关谈判事宜。
通过这次会议，中共中央进一步肯定和发展完善了抗日民族统一战线的路线。明确了对待蒋介石的的态度。虽然未获悉南京的谈判是由蒋介石首肯，但对蒋介石的认识已发生变化，由会议之初将他看成“最反动的法西斯分子”，改为认为他有抗日要求，将他划入民族改良派之列。
3月政治局会议结束后，张闻天回后方，毛泽东则仍留前线指挥东征战事。
4月7日，毛泽东收到了张闻天的紧急来电，内称：中央政治局讨论战争动员，认定此次蒋介石令陈、胡出马“剿共”，封锁黄河组织华北整个“反共”战线，显系实行广田三原则，在日本帝国主义直接指挥下公开卖国，阻拦红军东向抗日。因此，目前抗日战争，讨蒋已成中心。拟由军委下令讨伐，以利动员，以张士气，如同意请由前方拟稿发表。毛泽东在复电中，仍主贯彻此前中共中央确定之调整“反蒋抗日”方针的立场，指出：“目前不应发布讨蒋令，而应发布告人民书与通电。”4月9日，毛泽东、彭德怀进一步明确提出“发布主张内战的讨蒋令，在今天是不适当的”。“我们的旗帜是讨日令，在停止内战旗帜下实行一致抗日。”“中心口号在停止内战。”同一天，周恩来也与张学良在朕施城内漏夜谈判，张在谈判中直接提出应逼蒋抗日，称：根据他两年来的观察，蒋有可能抗日，他主张由他在里面劝，共产党在处面逼，促使蒋改变“攘外必先安内”的政策，走上抗日的道路。周恩来听完张学良的陈述，立即表示：“毛主席也有这个想法，我可以把你的意见报告给毛主席。”
中共中央为了慎重研究张学良提出的“逼蒋抗日”的意见，决定于4月13日至15日，再在山两省永和县赵家沟召开巾央军委会议。会议认真听取了周恩来与张学良谈判情况的汇报，批准了肤施会谈达成的各项协议，并分析了国际国内形势。中共中央领导层认为，在日本帝国主义不断向华北进攻，妄图把中国变成它的殖民地的情况下，英美在华利益也受到了直接损害，日本与英美等帝国之间的矛盾也由此进一步激化。带来南京国民政府中美英派与亲日派之间的矛盾冲突和势力划分，也愈加明显。这使中日之间的民族矛盾已上升为主要矛盾，日、我、蒋三方的关系也发生了错综复杂的变化。从日、蒋关系来看，其共同之处是“共同防共”，而国共两党之间的共同之处是“联合抗日”，日、我双方都有联蒋的基础和联蒋的必要。因此，采取“逼蒋抗日”的方针既有必要，也有可能。于是，中共中央决定，将“渡河东征，抗日反蒋”的方针，改变为“回师西渡，逼蒋抗日”的方针。这一年的5月5日，红军东征回师，途中发表了《停战议和一致抗日通电》，即著名的五·五通电。通电中说“苏维埃中央政府与红军革命军事委员会经慎重的向南京国民政府当局诸公进言，在亡国灭种的紧急关头，理应幡然改悔，以‘兄弟阋于墙外御其侮’的精神，在全国范围首先在陕甘晋停止内战，双方互派代表，磋商抗日救亡具体办法。”这说明，中共中央已将蒋介石列为争取对象了，这是中共根据形势发展变化所作出的重大决策，也是在建立抗日民族统一战线的策略上的必要调整。但严峻的内战现实以及蒋对中共的顽固敌视也使中共深知争取蒋停止内战、一致抗日的艰巨性、复杂性，不可能一蹴而就。
中共中央及时采纳张学良的正确意见，推动了中共及红军与东北军关系的顺利发展。张学良还亲自驾飞机到太原，做阎锡山的工作，说服阎锡山共同力劝蒋介石停止内战，一致抗日。此时，阎锡山正因红军渡河东征惊恐不安，听了张学良的陈述后，立即表示，完全同意张学良的看法和主张，并愿与张、杨等人密切配合，共同行动。同时，阎锡山让张学良捎信中共，只要红军撤出山西，他愿意就抗日问题与中共洽谈。最后，促成了中共与阎锡山达成协议，实现了在山西，取消以反共为宗旨的反动组织，取消对陕北苏区的封锁，组织抗日民众团体，开展抗日运动，使山西的抗日救亡运动进入一个新的历史阶段。
余下的就是促成张、杨及东北军与17路军之间消除误解，密切关系了。
张学良与杨虎城之间纵然有分歧、有误解，但他们对待抗日的态度是一致的，而且分别与共产党订下了联合抗日协议，这使他们都有着密切彼此关系、共同联合抗日的思想基础。问题是谁来做他们弥合关系的中介？中国共产党的上海党组织抓住了解决这一问题的契机。原来，当张学良的亲信、原国民党东北地方组织的负责人高崇民赴上海看望杜重远之时，上海的中共秘密党员胡愈之得知后，在杜的引见下见高并与高进行了多次畅谈，从而成为亲密的朋友，胡愈之建议高崇民利用与张学良的关系，促成东北军联共抗日。上海另一个中共党员孙达生也加入到劝进高崇民去西安做张学良工作的过程中。孙达生还与高崇民约定，两人同去西安，一明一暗，孙公开活动，高暗劝张学良，以促进“三位一体”的实现。
高崇民到达西安后，见面就与张学良进行了彻夜长谈。张对高崇民所谈颇为满意，即把东北军进驻陕甘后与17路军之间产生的误解和问题告诉了高，并请高从中调解。
高崇民带着这一使命拜会了杨虎城。高除了向杨讲述两军团结对于共同抗日、对付蒋介石打压的积极意义外，还披肝沥胆，说明张的苦心孤诣，绝无失掉东北而到西北苟安的意图。高的诚恳态度，令杨虎城大为感动。
尽管高崇民与杨虎城并不熟悉，但这次会见却使杨虎城得到了一个重要信息：张学良希望与他和解。作为上司，能够向下属作出这样的表示实属不易，况且张学良并没有什么对不住自己的地方。于是，杨虎城也表示了要与张改善关系的愿望。杨并随即指示专门在西安绥靖公署设立交际处，负责联络东北军的高级将领，密切东北军和17路军的关系。他听说东北军王以哲部经费紧张，立即暂时停发了17路军的经费，而转拨给王以哲部使用。
延安会谈后，红军停止了对东北军的军事行动，至5月23日东征回师后，中共中央更明确决定“可以争取东北军的大多数，目前的政策不是瓦解东北军，而是巩固它”。
7月27日中央政治局再次召开会议研究统战工作，会议决定将扩大联合战线放在各项工作的首位。为了便于对统战工作的领导，决定将党的白军工作委员会（含东北军、西北军工委）、白区工作委员会概由周恩来统一领导。并决定派刘鼎、朱理治、叶剑英到西安，加强东北军工作，派张文彬到杨虎城处为代表。此时，中共已在酝酿向东北军、17路军提出成立西北国防政府的建议。
六七月份两广事变期间，张、杨和红军联合抗日的意图更加具体化，曾共同拟定了组织西北抗日联军的计划，以与红军的抗日行动密切配合；还草拟了一个纲领性的通电宣言稿（西安事变时张、杨所发的八项主张通电，其中有些内容就是来自这个宣言稿）。张、杨并着手整顿内部，培养抗日力量，在王曲联合办军官训练团，对中下级军官进行抗日联共的教育。
1936年秋，在中国共产党的政治引导和张学良、杨虎城的努力下，西北地区已初步形成红军、东北军、17路（西北）军“三位一体”联合准备抗日的局面。
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