遵义会议结束后，中央红军兵分三路，红一军团为右路军，红三军团为左路军，红九军团和军委纵队为中路军，向土城、赤水城方向前进，打算北渡赤水河，然后在宜宾和泸州之间北渡长江，进入四川开辟新的根据地。
赤水县的土城场（今贵州习水县土城镇）是一个傍河而建的小镇。1935年时，这个镇子和当时中国普通的西南小镇没有太大的差别。有着上百间木板房，错落地沿着一条石板路一直延伸到赤水河边。土城场很小，却因盐和酒而闻名。它的酒，几乎和紧邻的茅台镇齐名；它又是川盐入黔的一个重要码头，四川的盐通过赤水河运到土城，再由盐商雇佣苦力，背负着运销黔北各地。赤水城在土城的北面，也紧临着赤水河，离四川宜宾、泸州、江津、重庆都不远，过了赤水城往西北就是泸州、宜宾。谁也未曾料到，土城会因一场关系红军命运的战斗载入史册。
林彪率领的红一军团，大约有4000人，作为先头部队抵达土城。土城的黔军，就是前面提到的双枪兵，弃城而逃。林彪在土城稍作休息，就北上赤水城。蒋介石得知这一消息，急速调集兵力堵截，阻止红军渡过赤水进入川南。
林彪带领红军战士们到达赤水城外时，正是夜晚，从长征开始以来，战士们没有进过大点的城市，他们看见城内的电灯光都兴奋不已。兴奋并不代表能打胜仗。1月27日，一军团在赤水城外和敌人周旋了一整天，丝毫没有进展，他们打不进城内，而且还发现蒋介石调集了援兵。林彪不得已，27日连夜给主力部队发去了赤水城久攻不下的消息。先头部队行动受挫，主力红军接连几天也遭到一股敌人的追击。
早在1933年秋天，红军就破获了国民党军的电报密码。此后一年多的时间内，红军轻易便能破译上至蒋介石总统府，下至国民党军队战场师团长之间的电报内容。红军敢于在遵义停留12天，就是因为得到可靠情报，蒋介石围攻遵义的部署尚未完成。
而在土城，情报却出了差错，使得红军确信他们遭遇的这股敌人是黔军，一共4个团兵力，六七千人。
黔军历来羸弱不堪，一打即溃，否则林彪的先头部队也不会那么容易进入土城——红军决策者们认为只要拖垮他们再收拾就行了。
在林彪于赤水城外同敌人僵持的同一天，也就是27日，红军主力来到土城郊外。彭德怀的红三军团、董振堂的红五军团部署在城镇周围。红军根据得到的敌情报告，决定第二天早上迎击追兵，并把他们消灭掉。朱毛（朱德毛泽东）在游击战中学会了一套对付敌人的办法：像猫捉老鼠一样，跟敌人周旋，利用行动迅速灵活的优势，拖住敌人，等到敌人疲乏，再出其不意地攻击。这次他们以为和往常一样，能够迅速地制住这小股敌人，各个击破，摆脱骚扰，等到先头部队林彪红一军团打通了赤水城的通道，就可以立即北渡赤水河人川南。
1月28日拂晓，长途行军至土城的红三军团发起了对追兵的进攻。红军在土城以东的青㭎坡搭建了临时指挥所，此地视野开阔，可以环视四周，紧密地注意战况。按照以前遭遇战的经验，对付王家烈的“双枪兵”只需要几个小时。可是一直打到上午10点钟左右，敌人没有任何被打垮的迹象，反而越战越勇，战场情况表明，与红军正面对峙的应该不是黔军，而是另外一支军队。收到林彪前夜拍发的电报后，更证实了土城红军对敌情的判断出现了严重失误。
这股敌军不是黔军，而是川军刘湘的精锐师；不是只有4个团，而是6个团，1万余人，而且还有后续部队。蜀地自古多勇兵，此话不假。这支精锐部队由郭勋祺做指挥官，他是刘湘一手提拔起来的心腹干将，十分精明，狡猾能干，被人称作“郭猫子”。川军装备好，弹药足，训练有素，纪律严明，善于走山路，是名副其实的“山耗子”。他们早就占据土城场的有利地形，以逸待劳，居高临下的狙击红军。
到了中午时分，红军指挥员们意识到他们正在进行一场危险的战斗，红军长途行军，弹药供应不足，不熟悉土城的环境，川军又占据了较高的山头，红军被压制在低处山脚，只能在火力的掩护下仰攻敌人。红军骑虎难下，以血肉为代价的几次冲击，仅仅夺得了敌人阵地前的小山头和表面的工事，伤亡相当严重。
继红三军团后，红五军团、红军干部团、作为预备队的红一军团二师也先后加入到战争中来。川军其他部队不断向土城增援，合围红军。就数量上来说，川军人数比红军部署的战斗人员要多，差不多是二比一。红军确有一万到一万五千名左右的部队在土城附近集结，但是不敢贸然参战。因为蒋介石正结集重兵，中央军（吴奇伟、周浑元、孙渡）和王家烈的黔军都往土城赶来，另有一部川军则沿长江布防，想将红军压制于长江以南、黔江以东、乌江以北以西地区歼灭。
下午，土城战斗还在继续，红五军团阵地被川军攻占，情势不妙。林彪红一军团被通知从赤水城回援青㭎坡。林彪前夜已经下令部队停止进攻，他在土城以北大约30公里的地方等待命令，虽然半天急行军能够到达青㭎坡增援红三军团，但是他最早也要天黑才能赶到。
红军遇到了湘江战役以后又一个生死攸关的战局，红军总司令朱德要求亲自上前线。古人有云：“运筹帷幄之中，决胜千里之外。”——高级军事指挥官一般情况下不会亲临前线，除非战况非常紧急，动一发而牵动全局。朱德此时已经顾不得自身的安危，坚持要上火线。
红军其他领导人迟迟不肯同意朱德的请求，危险太大，万一牺牲一个优秀的军事指挥官，对红军来说得不偿失。朱德却把帽子一脱，满不在乎。此时，朱德考虑的不是个人安全，而是整个红军队伍的安危，只要遵义会议能够开辟出一个新的天地来，区区一个朱德何足挂齿呢？况且敌人的子弹是打不中我朱德的。朱德总是这样的乐观，红军的许多官兵也像他一样充满乐观的情绪去克服暂时的困难。朱德离开总司令部上前线督战，博古（此时他名义上仍旧是中央的最高领导人）、周恩来、张闻天、王稼祥、毛泽东以及军委纵队的部分指战员，都来送朱德上前线。但是总司令亲赴前沿，并不能改变战事的败局。红军弹药不足，基本上没有重型武器，唯有两门幸存下来的克虏伯炮，炮兵连的红军抬着它们渡潇水、闯湘江、过乌江带到土城。战斗中，朱德使用了其中的一门炮，开炮轰击充作急先锋的川军教导旅，将仅剩下的三发炮弹打完。后来朱德下令把炮扔进了赤水河。红军的伤亡越来越大，到了傍晚，战斗仍旧在继续。这绝不是一次普通的战斗。如果僵持下去，敌人聚集的军队越来越多，红军很可能被合围歼灭。
军事委员会迫不得已，召开了紧急会议，这是长征过程中红军召开的唯一一次紧急会议。会议决定黄昏时分停止战斗，取消攻下土城北渡赤水河的计划，改由土城附近撤退，西渡赤水河，这就是大家所熟悉的一渡赤水。湘江战役之后，红军剩下了3万余人，土城战役，红军又损失了约4000人。
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