第一野战军调头钳胡打马，实施陇东追击战。在固关，王震率第一兵团与马家军的精锐部队展开了一场恶战，血水染红了固关河。青海马家军像一个输红了眼的赌棍，要与第一野战军拼个死活，两军在兰州杀得天昏地暗。杨得志率军突破守敌三道防线，宁夏守军惶惶不可终日，不得不接受通电投降。
扶眉战役后，胡宗南的主力被歼灭，已无力与我军对抗，其残部退守秦岭，集结于凤县、佛坪、东江口一线，控制着四川及陕南、陇南地区，企图依托秦岭阻止我军南取汉中。这时西北战场的角逐，将要在第一野战军与青、宁二马之间进行了。
当时拥兵各10余万的青、宁二马，特别是马步芳父子，在解放军尚未越过六盘山以前，夜郎自大，气焰嚣张，不可一世。马继援口口声声要与彭德怀较量一下，自以为西北的天下，如铁打江山，并且还想乘机抢夺地盘，扩张势力。
为了给青、宁二马打气，蒋介石于7月间派贺衷寒、顾希平到兰州“慰劳”。贺、顾二人在西北军政长官公署召集的师、团会上强调：“苏联和美国已经到了势不两立的时候，第三次世界大战即将爆发。当前要务，在于团结，在于坚守。拖延时间，就是出路，赢得时间，就是胜利。”
蒋介石的阴谋，贺、顾的鬼话，在西北军政长官公署确实起了很大的作用，甚至成了他们此后战略上的主导思想。
7月24日，国民党西北军政长官公署在马继援的驻地静宁召开了军事会议。会上，青、宁二马认为：首先从战略上看：自淮海失败，西安相继不守，解放军声势大振，敌我力量对比越来越悬殊。目前局势，只宜本照中央指示，固守原防，保存力量，等待第三次世界大战爆发，相机转守为攻。其次，就西北地理条件而论，甘、宁、青偏处西北一隅，地瘠民贫，兰州以东，山峦重叠，到处可以择险扼守；河西走廊，非军事必争之地；嘉峪关外，戈壁千里，实不利客军深入，有利我军固守。综上所述，有足够条件赢得时间上的胜利。再次，以当前敌情分析：四川本天府之国，出产丰饶，曾作抗战基地，现在中央部队，正在相继转进中，共军是不会容许中央军立足的，所以共军“二野”不分日夜，跟踪穷追。“一野”也必定迅速南下合围，以图消灭我之主力。这是战略上的至当行动，解放军决不致违背这个原则。
他们的结论是：解放军在甘、青地区暂时只会派少数部队，于陇东南地区择险扼守，同二马保持接触，而主力将在消灭胡宗南残部之后，大举入川。
据此，静宁会议制订了三套作战方案。
第一案：集中优势兵力，以陇南兵团在天水、秦安占领阵地，马继援指挥的陇东兵团扼守六盘山，马敦靖指挥的宁夏兵团凭借固原一带有利地形，阻止解放军西犯。各部为了保持主动，避免决战，应采取逐次抵抗手段，诱解放军深入，把握战机，相机转守为攻，夹击取胜。
第二案：为了保持主力，避免胶着，必要时向临夏、定西、同心一带转进。以华家岭为轴，在该线占领阵地，以逸待劳，轮番夹击，歼击解放军。
第三案：如果解放军西进，对己不利时，则继续向兰州转进，占领皋兰山一带既设阵地，控制强大预备队，围攻解放军，确保兰州。
在这三套方案的基础上，青、宁二马还制定了与我军在平凉决战的具体计划，即：以宁马第一二八军和第十一军置于平凉以南的四十里铺、安口窑、华亭一线，第八十一军位于固原至西峰镇一带，进行正面抗击；青马第八十二军、第一二九军与第九十一军位于平凉以西六盘山地区策应，企图依托有利地形，在平凉地区挫败我军的进攻。
7月中旬，彭德怀针对敌人的战略企图，在虢镇北文广村召开军以上指挥员作战会议，总结扶眉战役经验，讨论确定下一个战役目标。彭德怀说：“胡宗南虽然还有10多万兵力，但已无进攻关中的能力。未受我军歼灭性打击的青宁二马退守陇东地区后，估计凭借平凉六盘山一带天险进行抵抗。西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，我军战役行动应尽量提早。”
这次会议决定，以第十八兵团主力位于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵团和第六十二军共10个军的优势兵力，进行陇东追击战役，歼灭二马主力于平凉、泾川地区。
会后，彭德怀向毛泽东报告了扶眉战役情况和平凉战役部署。
19日，毛泽东致电彭德怀、张宗逊、赵寿山：以三个兵团追歼两马是否足够。我们觉得似应从十八兵团抽四至五个师西进，作为预备队。如这样做，便须该兵团集中主力攻占凤县、留坝，威胁褒城（但不可占褒城），迫使南山敌军后撤，然后该兵团可以抽出四至五个师西进助战。是否应当如此，请酌办。
20日，彭德怀就准备打平凉问题向毛泽东报告：在扶眉战役中，胡宗南部损失共4万余人。现马步芳、马鸿逵部各3 个军退守平凉、泾川、陇县地区，配备相当分散，有各个歼击可能。我以10个军，准备26日开始攻击。进而解放甘、宁、青三省全部，准备今冬入四川，明春夏入新疆。
23日毛泽东复电说：打胡胜利极大，甚慰。不顾热天乘胜举行打马战役是很对的。打完这一仗应休整一短期，然后再进，惟休整时间亦不宜太长，以恢复疲劳，整顿队势，补充缺额为原则。如能于八月上半月完成打马战役，休整半月至一月，九月西进，十月占领兰州、西宁及甘、凉、肃三州，则有可能于冬季占领迪化，不必等到明春。……
照我想，只要平凉战役能歼两马主力，则西北战局即可基本上解决。往后占领甘（肃）、宁（夏）、青（海）、新（疆）四省基本上只是走路和接管问题，没有严重的作战问题。
7月下旬至8 月上旬，彭德怀指挥第一野战军进行了气势宏大的陇东追击战。我军先后由乾县、礼泉、凤翔、宝鸡地区出动，向青、宁二马的部队迅猛地压了过去。
马步芳、马鸿逵虽事先有“平凉会战”计划，但实际上他们都想让对方在第一线作战，以保存自己实力，因而在我军主力尚未迫近时即各奔东西。
马鸿逵为保其老巢宁夏，遂命令他的一二八军军长兼前线总指挥卢忠良，率部向宁夏撤退。马步芳见马鸿逵溜了，也急忙下令马继援率领陇东兵团向兰州后撤。
根据这一情况，我军断定敌已放弃平凉决战计划，分向老巢回窜，便及时修正作战计划，将追击聚歼改为各个击破。第十九兵团继续追击宁马，占平凉后，向固原、海原方向追击。第二兵团由安口窑、华亭向西，经莲花镇向通渭进攻。第一兵团由陇县经固关向天水、陇西发展进攻。
一野第十九兵团与陇东地方部队紧追宁马不放。7月28日，地方部队解放庆阳、西峰镇。30日，第十九兵团解放镇原，进入平凉。随后，又于8 月2日解放固原，3日解放隆德，6日攻克静宁，11日进至黑城镇、海原、豫旺堡地区，控制了六盘山。
追击青马的我第二兵团，于7月29日解放安口窑、华亭、化平，8月3日进至莲花镇，6日解放通渭。
我第一兵团由陇县出发，28日晨在固关与青马的精锐部队——骑兵第十四旅相遇，使欠下我军无数血债的马家军饱尝了一顿铁拳。
固关地势呈凹形，东西狭长，南北是大山丛林，地形复杂，公路由陇州穿过固关镇西至马鹿镇。此地并不适应马家军的骑兵作战。
但是，青马骑兵第十四旅旅长马成贤决心坚守固关。他认为，在后方有骑兵第八旅支援；南北两面大山丛林没有通道，可以恃为天险；东峡口已被共军先遣部队占领，必须在固关镇东南小山岭上部署兵力固守。
他想在固关与我军较量一下，好向他的主子邀功请赏。
敌骑兵第十四旅在固关的防御部署为：在固关东南小山岭上部署两个团为第一防线，分为两个防御区，第一团为右翼区，第二团为左翼区，指挥官由两个团的团长分别担任，以右翼区阵地为主。以旅直属重兵器营、战防炮连和地方保安团为第二防线，部署在固关镇右方小山岭高地，分别修筑工事，指挥官由保安团团长马良臣担任。旅直属特务连、辎重连、通信连等为作战预备队，由副旅长马福旺为指挥官，在固关镇后方掩蔽，听候临时调遣。旅司令部设在固关镇右后边高地，无线电台、报话机和有线通讯设备，均随旅司令部进行工作。各作战单位的马匹，自选适当地区，负责控制。
28日晨5时，我第一兵团向固关之敌发起猛攻。
由于我军得到当地人民群众的支持，情报准确，第一炮就命中敌旅指挥部。敌主要指挥官侥幸不在指挥部，逃得一命，但大部分通讯设备被摧毁。
下午1时，敌左翼部分阵地已被我军突破，右翼阵地亦出现白刃战，战斗越来越激烈。
此时，敌骑兵第十四旅旅长曾三次发出紧急信号，向骑兵第八旅马英紧急求援。最后一次，马成贤急得都要骂娘了。
可是马英不急不慢地说：“我已出动，你们坚持最后五分钟。”
马英将他的部队集结在战场外围，按兵不动，想等待十四旅人员损失大半，才出兵应援，好借以向马继援表功。
随着战斗情况的恶化，马成贤束手无策，张皇失措，急赴前线。
他在右翼阵地后面一个高地上，刚要举起望远镜观察，突然感到左臂一阵剧痛，低头一看，只见这条臂膀被枪弹打断，流血甚多，伤势严重。
敌旅参谋长马尚武惟恐被各团发现，影响士气，立即派出30名骑兵，护送马成贤去后方就医，并提醒他要面见马继援，控告马英。
马成贤临行时时参谋长交待说：“不要泄漏我去的消息。如果右翼阵地稳住时，继续坚持，等我到马鹿镇要求军长救援；如果右翼阵地一旦失守，即可迅速撤退，伤亡人员和一切笨重的装备，全部抛弃，仅以单枪独马冲出固关峡。能火烧固关时，用火烧毁，不要给共产党留下。”
敌人前线防御更加吃紧了。防守左翼阵地的第二团团长马福魁头破血流地前来寻找马成贤。
他见到马尚武说：“左翼线上除两处据点坚持外，其余全部失守，可否放弃固关镇，将兵力撤到镇后小屏山上？”
马尚武心慌意乱，不知如何应答，只是叮嘱马福魁仍要坚守固关镇，要对全线防御负责。
这时，敌一名参谋向马尚武报告：“刚接到骑兵第八旅参谋处电话，要我们继续坚持最后五分钟，援队已出发。可是对方打电话人的口音生疏，也答不出代号。”
马尚武判断后方情况有变，这可能是共产党的游击队利用电话牵制十四旅，以便聚歼。
于是，他急忙派出一个排，去侦察骑兵第八旅的行动和峡内情况，以便部署退却。
这个排行至峡中的一片森林里，遭到我军截击，全部被消灭。
这时，敌后方马群遭我密集炮火轰击，敌各阵地也相继瓦解。
马尚武事后回忆了当时激烈战斗的场面：右翼山岭的主力防守据点，经过双方惨重的牺牲，亦被解放军突破，霎时红旗招展，我军混乱，官兵四处逃命。但炮弹如急雨，倾泻于马群。峡内石块乱飞，硝烟弥漫，全部处于火海包围之中。不到半小时，峡内人马死尸堆积，血水染红了固关河。当时天气炎热，臭气冲天，几乎令人不能呼吸。残余人马，突围两次，都被击溃。我的乘马中弹倒毙，随即逃南山丛林，又被解放军截住去路。随行的营、连长数人，亦被解放军还击打死。我们听到解放军的喊话：“不要怕，放下武器，投降！”
马步芳的精锐之师就这样完了。
8月10日，我军陇东追击战役胜利结束，这次千里大追击，虽因敌提前撤退，未能形成决战而歼其主力，但各部队先后解放县城20余座，在任山河和固关两地歼二马主力一部，挫败了二马的锐气。
这一战役毙伤敌2500余人，俘敌骑兵第十四旅副旅长马继奎、伪国防部少将部员杨殿克以下近6000人，起义2000多人，投诚1300多名，共歼敌1.2万人。这一仗，造成进军兰州、银川各个歼敌的有利态势。
在追击“二马”的途中，彭德怀目睹当地农民极端贫困状况。那食不果腹、衣不蔽体的悲惨景象，深深地震动了他。一次，在一个破旧的窑洞里，他看到一家老小五口，包括一个十几岁的姑娘，都是赤身裸体。全家只有一条供出门穿的裤子，一旦有外人来，只好钻到破被里或蜷缩一团。
彭德怀说：“我知道饿饭是什么味道，我从小就饿怕了。这一次，我看到了一种比我童年经历过的更为可怕的贫穷。青宁二马的黑暗统治，给西北人民带来的是多么深重的灾难！”
为解放饱受痛苦煎熬、处于饥寒交迫之中的大西北各族同胞，彭德怀决心率领一野大军，加快进军步伐，使西北同胞早日脱离苦海。
在我军实施陇东追击战役时，敌人内部的矛盾加剧了，突出表现在以西北军政长官公署副长官刘任为首的“中央派”的陇南集团与马步芳为首的陇东集团之间的斗争。
“中央派”鉴于胡宗南、马步芳和马鸿逵内部的矛盾越演越烈，密议断定：宁马对青马入主兰州，心怀不满。宁马虽分得甘肃省主席一职，但受青马束缚，不能为所欲为。他们认为兰州是青马势力范围，所以对兰州的得失，
不甚关心，以为只要保得住宁夏老巢就够了。二马倾轧至此已表面化，不可能临难相顾。胡宗南龟缩汉中，自顾不暇，乘解放军西去正好扼守秦岭，苟安整补，冀图坐收渔人之利。况且胡宗南自关中失败后，对青马有“见死不救”的切齿之恨，按兵不动，乃意中事。陇南兵团虚有“中央军”之表，其实毫无战斗力；马继援的陇东兵团，战斗力虽较强，毕竟众寡悬殊，难以应付。
“中央派”虽然明于知己，却昧于知彼。他们预料解放军打下兰州后，必将转锋南下，进取四川，决不会深入草枯水冷的河西走廊，更不致于向戈壁千里的新疆挺进。仗打到兰州就会告一段落。
于是，他们幻想在河西走廊养精蓄锐，等待第三次世界大战爆发，反守为攻。
为了不让马继援窜据河西，“中央派”承袭了蒋介石借刀杀人、排除异己、消灭杂牌、保存自己的一贯做法，主张以陇东兵团独立担当兰州保卫任务，而陇南兵团作为总预备队。他们认为如按这个计划作战，战胜了，还可望合作；战败了，消灭的是马家军，“中央系统”的陇南兵团仍可保存无损。
此时，马步芳早已溜回青海，马继援成了马家军的首领，凡军政事宜，均须马继援点头。“中央派”的打算诱使这匹“小马”就范入套。为此，派出一位名叫彭铭鼎的人去做马继援的工作，此人平日善于逢迎这匹“小马”，深知“马性”。
彭铭鼎向马继援“献策”道：“共产党虽是一时得逞，即将逼近兰州，可是犯了孤军深入的兵家大忌。胡宗南部队蹑其后，宁夏兵团拊其背，我军固守兰州，相机反攻，共军会遭到四路围攻的毁灭性打击。为了便于指挥，必须划分兵团战斗地区，控制强大预备队。最好陇东兵团以一部守河口，主力在兰州占领阵地，严阵以待。陇南兵团系新编部队，不但战斗力不强，而且将领骄横难制，不要把这个部队放在兰州守城，以免与陇东兵团混杂，不便指挥。可以把该兵团作为总预备队，令在河北一条山一带占领阵地，掩护我的侧背。”
这些正中心怀的悦耳之言，使马继援闻之喜形开色。他与在西宁的马步芳商量后，一一同意照办，决心跟解放军在兰州作孤注一掷的死拼。
马步芳一向以凶残狡诈著称，并不是那么容易听话的，这次为什么会那么容易受“中央派”的愚弄呢？关键是彭铭鼎确实深知“马性”，掌握住了马步芳父子所需所想。
敌第九十一军军长黄祖壎与他的师长们在谈论马步芳时，比较准确地解释了马氏父子的这种所需所想。他说：“马步芳自接长官后狂妄已极，他自己认为‘西北是我的’，一切应以我为主，以我军守我土，心安理得。马步芳歧视我们‘中央军’，怕我们不为他卖死力，轻易放弃兰州，拆他的后台。要想保存兰州这块地盘，他认为只有他自己的部队可靠。其次，青海是他的老巢，军用物资大量向青海运，如果兰州保不住，他向青海一缩，又可以去当他的西宁王。再次，马继援这小子，骄傲得很，他一向看不起共军，常常吹嘘共军是他手下的败兵，正大作‘诱敌深入’围歼他们的好梦。又把我们看成‘豆腐队伍’，怕作战不利，影响他的士气。”
事后，马继援在兰州遭到惨败，意识到上了“中央派”的当了，恨得咬牙切齿，发誓要把长官公署（“中央派”）的那伙人宰光泄愤。
马继援死守兰州，与我军决战，既中国民党“中央派”的下怀，也符合我军心愿，这对我军迅速解决西北战事非常有利。
正当我军越过平凉，奋勇向西追击时，彭德怀得知马步芳决心“死守兰州”的计划。
有人担心地向彭总问道：“兰州有黄河障碍，敌人如果真要死守，该怎么办？”
也有人建议：“是不是掉回头去，先消灭胡宗南的残部。”
彭总胸有成竹地回答说：“马步芳要死守兰州，这太好啦！我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭在兰州的时候了。至于胡宗南嘛，暂时还是把他放一放。因为胡宗南背靠四川，过早地把他压到四川，对二野入川不利。”
彭总分析了马步芳的狂妄意图之后，坚定而又充满信心地说：“这个马步芳真是夜郎自大。他想在兰州消灭我们，好吧，咱们走着瞧，看谁把谁消灭在兰州！按照马步芳的计划，我们就来它一个将计就计，因势利导。”
于是，彭德怀形成了一个在兰州歼灭马步芳主力的作战方案。
8月4日，彭德怀向第一、二、十八、十九兵团，发布了进军兰州歼击青马的命令。彭德怀心里明白，敌既然要死守兰州，那么，在兰州同青马决战，将是一场艰巨的攻坚战。
8月6日，中央军委指示第一野战军首长：据一般了解，青马残暴，在其主力未被歼前，对我敌意甚深，故对深入青马老巢寻其主力作战，必须谨慎行事，大意不得。
第一野战军首长遵照军委指示，决心以一部兵力钳制马鸿逵、胡宗南部，集中优势兵力歼灭马步芳部主力于兰州，尔后再聚歼马鸿逵部。
具体部署是：以第十八兵团的第六十、第六十一军以及第一兵团的第七军留驻宝鸡、天水地区，继续钳制胡宗南部，保障野战军主力左侧与后方的安全；以第十九兵团第六十四军进至固原、海原地区，钳制马鸿逵部，保障野战军主力右侧安全；以第一兵团部率第一、第二军附第十八兵团的第六十二军为左路，由秦安、武山经陇西、渭源、临洮、临夏，尔后北渡黄河攻取西宁，截断兰州之敌退路，并随时准备参加兰州作战；以第二兵团部率第三、第四、第六军为中路，经通渭、马营镇、内官镇和洮沙县向兰州城南、城西攻击，如敌先退西宁，即尾敌追击，协同第一兵团歼灭之；以第十九兵团部率第六十三、第六十五军为右路，沿西兰公路及其以北向兰州城东攻击，协同第二兵团歼灭兰州之敌。
8月19至20日，第二兵团和十九兵团顺利进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。
兰州是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，国民党在西北的政治、军事中心。兰州三面环山，北有天险黄河、白塔山可依托，南有南山作屏障。国民党军在抗战期间就修筑了坚固的工事，青马又不断将其构筑加固。主阵地修有钢筋水泥碉堡，形成碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。阵地外斜面有环形人工削壁一至二道，高六至十米，削壁腰部有暗藏的侧射机枪火力点，削壁外有一两层三至六米深的外壕，各壕间又有暗堡和野战工事。阵地前埋设大量地雷及铁丝网。马步芳部凭借坚固工事，既便于使用火力，又便于组织反扑。
兰州战役打响前，马步芳在对部属的命令中宣称：“本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障筑工严密部署，如敌来犯，决举全力一鼓而歼灭之。”
敌兰州总指挥马继援则扬言兰州是“攻不破的铁城”。
青海军阀马步芳部是以家族世袭统治和宗教控制为特点的封建军事集团。是一支凶悍的、有战斗力的部队。士兵长期受反共教育，异常残暴野蛮。
作战时往往前有敢死队，后有督战队。土地革命战争时期，红军西路军吃过它的亏，在西府战役中它又占了点便宜，因而这支部队气焰仍很嚣张。
8月中旬，逃到广东的国民党政府为阻止第一野战军主力南越秦岭、巴山，向四川进军，极力策动“二马”与野战军决战，把野战军拖在西北。他们为此召集“二马”和胡宗南到广州举行“西北联防会议”，策划“兰州决战计划”，企图以青马据守兰州，吸引和消耗第一野战军主力，尔后以宁马和胡宗南部进行侧击，合歼我野战军。
青马把兰州决战看成是自己生死存亡的关键，周密地研究对策，布置兵力，拟定了详尽的作战方案。依据敌人真实的作战纪要记载，敌西北军政长官公署守备兰州的部署如下：
（1 ）以陇东兵团主力（第八十二军、第一二九军附榴弹炮一营）在狗娃山、皋兰山、东岗坡一带既设工事占领阵地，部署强有力的机动部队于四墩坪迄七里河间地区。该兵团的骑兵部队，配置在兰州、河口间黄河北岸，担任沿河守备。
（2 ）陇南兵团的第九十一军、第一二零军，配置在兰州、靖远间黄河北岸，以巩固兰州左翼。
（3 ）韩起功骑兵军（系兰州战役前不久，由地方团队编凑而成）守备洮河，巩固兰州右翼，并看守青海大门。
以上部署的作战意图是：
（1 ）部署有力骑兵部队于榆中、甘草店一带，迟滞敌军前进，以赢得防御准备时间。
（2 ）敌军主力直扑兰州时，兰州守军藉工事以炽盛火力，予以杀伤，当敌我兵力接近平衡时，断然转移攻势，此时北岸骑乓部队支援骑兵军，努力击破当面之敌，向内官营、定西挺进，兰州左翼部队向巉口附近挺进，包围敌人于榆中地区歼灭之。
（3 ）倘敌军主力向洮河方面进攻，兰州及其东北地区守军应断然出击，向敌军主力侧背攻击之。
（4 ）万一敌军主攻指向靖远方面，该方面宁军应极力阻其渡河，同时兰州及同心城部队应构成钳形攻势，乘敌军半渡歼灭之。
（5 ）宁夏及兰州两方面部队，应积极准备，互相策应作战。
在青马各部周密准备的同时，第一野战军部分官兵却由于陇东追击战发展顺利，产生了轻敌麻痹思想，另外，他们也认为敌有可能放弃兰州，担心失去歼灭马家军的有利战机。于是，一野部队抵兰州外围的第二天，在准备不足的情况下，就向古城岭、营盘岭、狗娃山等几个兰州外围阵地发起试攻。
敌军充分发挥了兵力火力，第一野战军攻城部队在外围攻击受挫，并有不小的伤亡。
鉴于这种情况，彭德怀果断下令停止攻击，要求各兵团总结经验教训，仔细侦察敌情，查看地形，充分做好战前准备。
根据彭德怀的命令，各攻城部队用三天时间普遍进行阵地总结，深入政治动员，克服轻敌思想；发扬军事民主，研究进攻战术；认真侦察地形，反复夜摸道路，并挖壕沟接近敌人阵地；大力组织骡马和勤杂人员，动员一切人力、物力，运输物资器材。
第一野战军虽然试攻受挫，但摸清了敌人的部署、战术特点和地形情况。
8月21日，第一野战军司令部给各兵团发出指示，对战斗中火力组织、战斗队形和战术应用等提出了明确要求，还特别强调：青马匪军为今日敌军中最有战斗力的部队，在全国也是有数的顽敌。我们对他须有足够的估计，并作充分的精神准备，力戒轻敌、骄傲急性。进攻时，须仔细侦察，精密计划，充分准备，作正规的进攻。任何疏忽大意与侥幸心理，都是错误的。
彭德怀还指示王震：青马匪军现决心固守兰州，工事又相当坚固，夹河而阵，地形亦有利于守，在左兵团进占临夏后，可能动摇其固守决心，但亦可能促进其不顾一切决心死守，甚至放弃西宁撤守大通河东岸及享堂新城湟水北岸保障凉、甘、肃州退路。在我攻兰州六七天不得手时，宁马主力可能车运增援兰州（青宁两马汽车据云二千辆以上），似此我将集中三个兵团于兰州会战。你们占领临夏、永靖两城后，须休息两天补充粮食，弄清情况，再定行动。
根据这一部署，在第二、十九兵团进行强攻兰州准备的同时，担任截击兰州战役中可能西逃之敌的左路军第一兵团正急速行军。第一兵团的迅速挺进，使兰州守敌右侧安全和马步芳老巢西宁受到严重威胁，马步芳不得不抽调骑兵第八旅和骑兵第十四旅回西宁担任守备任务。
第一野战军三路大军包围兰州并且击破敌一翼后，胡宗南并未出兵解兰州之急，援兰州的宁马被我第六十四军钳制在海原不得前进，实际上形成了青马孤军困守兰州的局面。
8月23日，中央军委指示第一野战军首长：“马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为歼灭该敌起见，似须集中三个兵团全力于攻兰战役。王震兵团从
彭德怀根据中央军委的指示精神，精心准备再次攻击兰州。
23日，他急匆匆地来到猎嘴岭第十九兵团指挥部。
兵团司令员杨得志、政委李志民向他报告：“十九兵团部队的历史上还没有遇到过这样的情况，攻敌几个阵地，一天多没拿下一个。军、师、团的干部都很憋气，觉得非出这口气不可。”
彭德怀说：“部队试攻受阻，主要原因是轻敌，次要原因是敌工事坚固，敌人顽强。这次试攻是我决定的，时间仓促，部队准备不够。不过通过这次试攻也达到了了解敌人的目的。你们要告诉部队沉住气，总结经验，仔细研究敌人，扎扎实实地做好准备工作，待命向敌人发动总攻。”
当时，第一野战军有的干部仍认为，当前形势已是“秋风扫落叶”，马步芳未必会固守兰州。彭德怀再三提醒说：马步芳、马继援都是反动透顶的家伙，他们就象输红了眼的赌棍，把最后一点赌注全押在兰州。我们部队大部分还没同他交过手，不是有个“困兽犹斗”的成语吗？对敌人切勿疏忽大意。马军惯打反扑，在占领敌阵地后，改造工事未完成时，最须注意。
他还意味深长地说：“兰州这一仗打好了，西北可以早一点解放。打不好，让敌人跑掉，我们就是对人民犯罪。”
我军经严密侦察，判断敌人主力集中在南山，而东西两翼薄弱，北面的黄河铁桥是敌人唯一退路。这样，占领南山就成为攻打兰州的重点，而能否夺取黄河铁桥是能不能全歼敌人的关键。
围绕这一重点和关键，彭德怀适当调整了作战部署。
8月24日21时，彭德怀向中央军委报告：“二兵团、十九兵团攻城准备工作已妥。疲劳尚未恢复，粮食不足，油、菜更难解决。青马军不断反袭，故很难得到休息。以现在的准备工作看，攻占兰州有六七成把握，故决定在25日晨开始攻击。”
毛泽东在26日复电：如25日攻城得手，则局势起了变化。如不得手，则作为侦察性质之作战，按来电确定先打援，后攻城。
第一野战军作了充分准备后，于25日拂晓发起总攻。
敌军坚固工事一个个被突破。经过异常激烈的战斗，沈家岭主阵地上的上、下狗娃山，首先被第四军攻占。下午，第六军攻克了南山最高峰营盘岭的主阵地三营子；六十三军攻占敌另一主阵地豆家山。六十五军于黄昏占领古城岭、马架山。至此，兰州的“锁钥”已全部掌握在我野战军手中。
在战斗中，敌军指挥官用机枪和大刀督战，连续向野战军发起反冲击。
进攻部队每攻占一条壕沟，攀登每一道削壁，夺取每一个阵地，都需经过艰苦的战斗和反复的争夺，并用刺刀同敌人肉搏。
敌人在皋兰山主峰营盘岭的工事最强。第六军十七师五十团冲到该阵地第一道削壁时，未及时炸开突破口，并遭敌钢筋水泥暗堡火力猛烈射击，几次爆破和攻击均未成功。
只见七连指导员曹德荣挺身而上，抱起炸药包，趁着手榴弹升起浓烟雾之际爬到削壁下，身贴崖壁，手托炸药包炸开了缺口。这位舍身炸削壁的英雄，用自己的身体开辟了前进的通道。
随后，攻击部队又突破第二、三道削壁，在友邻第十六师的密切配合下，胜利地攻占了三营子阵地和皋兰山主峰营盘岭。
沈家岭是沈家坪上一个馒头形状高地，东侧坡度不大，一直延伸到兰阿公路边，生长着一些杂草灌木；西侧是红色岩石的绝壁；北面是一片白土开阔地；南面有一个高地，与沈家岭高地形成了一个马鞍形。敌人把沈家岭高地筑成一个大圆形堡垒，设有三道防线。在扼守交通要道的阵地前，除布雷外，还设置了鹿砦、铁丝网等障碍，并在阵地上堆放了许多在汽油筒内装有炸弹的“飞雷”。守敌在两高地间的马鞍部，挖成一条长100 多米，宽20多米，深10多米的战壕。
为了争夺沈家岭，我军与敌军展开了一场血战。
下面是守卫该阵地的敌第一九零师参谋长李少白回忆沈家岭战斗的一个场面：25日凌晨2时，解放军攻击开始了，来势很猛。原来这几天，正面的解放军，利用夜晚，接近我前沿阵地战壕下，埋好了炸药，我方守军没有发觉。
所以攻击一开始，我方阵地就被炸开一个大缺口，解放军从这缺口冲进来。
这种出其不意的攻击，使守军措手不及，一度陷于混乱。经过一阵冲杀后，才稳定下来，双方形成尖锐的对峙。这个缺口，在解放军强大火力下无法修补，成为第一九零师阵地的致命伤。解放军打开正面缺口后，同时又向东西两翼迂回包围我阵地。天拂晓时，整个阵地被包围，战斗十分激烈。
25日是战斗最激烈的一天，但这一天并不是“日月无光”的战争天气，而是一个万里无云的秋天。大自然彼我无私，晴朗的天气，能见度高，对双方射击都有利，命中率高。这样双方的伤亡，也就更大了。在这紧张的关头，我们很希望来几架飞机，在解放军的阵地上轰炸一下，也能助助我们的威，使我们换一口气。
飞机终于盼来了，但只有一架，令人失望的是它在高空，嗡嗡地盘旋了几转，没有投一枚炸弹，便溜走了。
解放军攻势，越来越猛，沈家岭上，炮声隆隆，烟尘滚滚，官兵伤亡重大。这时，除我们右翼的狗娃山暂时无战斗外，左翼的东岗坡，三台阁，都和我们一样处在硝烟弥漫中。我们的预备队，早已用完，需要援兵。但这时马继援已决定要逃跑，不再向山上增援了。
到太阳快落山的时候，解放军的攻势，更加猛烈，我们已渐渐失去还击能力，阵地已被解放军分割包围，各阵地间的电话线路早已中断，阵地内短兵相接，一片混战。
这时，突然约有一班解放军士兵，前面一个战士扛着一面红旗，从我们右前方冲过来，接着各阵地的解放军，也都发起了冲锋，我方士兵们纷纷向后逃跑。
这时我与师长杨修戎等在最后一道阵地上督战。我们想用手枪制止阵地上的士兵后退，但没有一个人听指挥了。我们也趁机跟着他们逃出阵地。我看看四周和我们一块逃跑的人已是寥寥无几。
这约一班兵力的解放军，跟在红旗后，并没有对我们射击。我们沿着公路向坪下跑，他们向着坪的前沿前进，红旗在晚风中飘荡，胜利属于解放军了。
在兰州鏖战之际，我野战军左路第一兵团于8月22日解放了临夏。马步芳深感后方空虚，老巢危急，不得不由兰州抽调骑兵第八、第十四师回援西宁。
马步芳急派亲信赴宁夏求援，但马鸿逵为保存实力，虚与委蛇。
马步芳又于24日急电国民党政府：请火速分催陕署、宁夏友军行动，也是没有回音。
求援无望，保命要紧，保住老巢要紧，马步芳决定当天自兰州飞回西宁。
他行前叮嘱其子马继援说：“如马鸿逵、胡宗南及空军再不来援，则迅速撤守青海。”
可他不知，在兰州作战的同时，担任钳制任务的我第十八兵团，乘胡宗南集团的第三十六、第三十八、第六十五、第一军向西和、宝鸡、虢镇进攻之机，命第六十、第六十一军向敌展开猛烈反击，先后歼敌3700余人，迫敌南撤。
我第六十四军在海原地区钳制住了宁马集团的增援，使其先头部队到达海原以北后不敢前进。
25日下午，那个发誓“与兰州共存亡”，嚣张一时的“马家军”总指挥马继援，秘密从阵地上撤走部队，趁夜幕降临之际，想通过黄河铁桥退至北岸。
敌人的企图被我第二兵团三军七师首先发觉，他们一面报告上级，一面发起追击。
26日凌晨，我军攻占西关，抢占铁桥，堵死了敌军的唯一退路。经过巷战，我野战军于当日中午肃清了城内残敌，并越过铁桥占领白塔山。
马继援仓皇逃出兰州城。他以及他的马家军在当时逃出的狼狈样，被一位国民党官员如实记载下来：25日，我在永登见到马继援仅带少数随从，自红城子方面蹒跚而来，光头鹄面，状极狼狈。
见面时他哽咽落泪，语不成声，半晌才说出：“我以为第一零零师还完整，不料也完全损失了。”
他随即赴永登西北地区陆续收集残兵败将，约得五六千之众。其中，仅有原在兰州至河口北岸担任守备的三个骑兵团尚称完整，由韩有禄率领，在秦王川担任收容掩护任务。剩下的多系老残勤杂，其中有一部分是不久前由甘肃保安团队拼凑来的甘籍官兵。马继援对这些部队极不信任。
马继援原想收集残余，逃奔京州（武威），与新疆骑兵第五军马呈祥部会合，作最后挣扎。后闻西宁紧急，其父已逃离西宁，并连续接到西宁方面电，催彼从速返青，乃遣散已收容的全部官兵，自率少数亲信，仓皇从小道向青海逃去。
当我们由永登向古浪撤退时，只见马部官兵，不成队伍，数十成群，络绎不绝地沿公路朝东向河口走去。我们感到诧异，问彼何往？
他们回答说：“马家不要我们了，我们回家去。”
就这样，被国民党倚为金城汤池的兰州宣告解放。这是西北解放战争史上规模最大、战斗最激烈的一次城市攻坚战，也是西北战场上最后一次大战役。这次战役，共歼灭马步芳主力2.7万余人。
在回忆兰州战役时，彭德怀多次谈到：打兰州是一场恶仗，是艰巨的攻坚战，有的团一千五六百人的建制，战斗结束时只剩下几百人。这些战斗英雄们为了人民事业，粉身碎骨，给后人留下了宝贵的精神遗产。
兰州解放后，敌西北军政长官公署及防守景泰、靖远之敌第九十一、第一二零军等部，沿河西走廊向张掖、玉门逃窜；宁夏援兰兵团由兰州以东迅速撤回宁夏。
8 月6日，中央军委给彭德怀来电说：“在马步芳解决后，必须使用杨得志兵团深入宁夏，给马鸿逵部以歼灭性打击”。
第一野战军首长根据中央军委的指示，决定：以第一、第七、第六十二军及第四军一部分别留置西宁、天水、临夏、兰州等地，担负警备、剿匪及维护后方治安任务；以第二兵团及第一兵团部率第二军分别由兰州、西宁地区追歼河西走廊之敌；以第十九兵团部率所属第六十三、第六十四、第六十五军进军宁夏，求歼马鸿逵部。
毛泽东对宁夏马匪深恶痛绝，专门致电彭德怀：马鸿逵残杀陕北人民甚多，从来没有做过好事。对宁马军“力争全部缴械，其次则争取大部缴械，一部改编。总之，改编的部队愈少愈好”。
1949年9月2日，杨得志率第十九兵团将士，浩浩荡荡杀向宁夏。
宁夏是马鸿逵经营多年的地盘。说到历史，西北地区的国民党封建军阀势力，主要有马鸿逵、马步芳、马鸿宾三家。马鸿逵拥有宁夏，马步芳拥有青海，双方都不断地扩充势力，企图控制更大的地盘，以遂其霸占西北的野心。马鸿宾栖居宁夏一角，率领第八十一军万余人，分驻中卫、中宁、同心一带，势单力薄，政治上只求荫及其子。按照三马的情况，马步芳为最强，马鸿逵次之，马鸿宾为最弱。西北各马，彼此勾心斗角，矛盾重重。但遇有共同利害，则通力合作，一致对付。
马鸿逵继其父马福祥、堂兄马鸿宾之后，统治宁夏17年，集党政军权于一身，在施政步骤上采取以军治政，以政治党，军是基本，政是工具，党是招牌。他的军队来源，一部分是过去从冀、鲁、豫各省招募来的，大部分是在宁夏就地征选的。解放前夕，马鸿逵共有步兵三个军，每军辖三个师，另有一个骑兵师，连同直属部队和地方团队，共计8万余人。宁马军队的主要军官几乎全是甘肃临夏地区（河州）各县的人，下级军官中宁夏回族人约占一半。所谓“甘（甘肃）、马（他的家族亲属）、回（回族）、河（临夏）”，即指的是马鸿逵用人的标准和军队成份。他的行政官员一部分是从自己军队中培养出来的，另一部分是他父亲马福祥旧部。马鸿逵的兵是他亲眼挑选训练的，军官是他亲自教导提拔的，所以他在宁夏的统治根深蒂固，得心应手，随处逢源。
1948年，马鸿逵一方面见国民党大势已去，感到自己在西北的统治面临危机，另一方面为了称霸西北，扩充势力，因而多次向蒋介石写报告，要求扩军20万，以“保卫大西北”。
可蒋的答复只是“所见甚是，交国防部核办”，再无下文。
尽管马鸿逵血债累累，但我党从早日争取革命胜利的大局出发，考虑到宁夏人民群众的生命财产，并未放弃和平解放宁夏的打算。我党通过各种渠道，向马鸿逵做了大量的说服诱导工作。 1949年淮海战役时，我党通过一位名叫杨子垣的人从香港给马鸿逵写信，说明全国革命形势和解放军取得的决定性胜利，建议他和平起义，出兵陇东，攻向青海。北平和平解放后，毛泽东主席派邓宝珊由包头来宁，策动马鸿逵趁青海兵团东向扑陕之际，出兵陇东，截断青军归路，消灭马步芳，为人民立不世之功。但马鸿逵顾虑重重，没有答应。兰州临解放前，我党派人持函劝告马鸿逵父子接受和平，并指明出路：“交出军权，保持政权”，但马鸿逵认为军队是政治资本，没军权就没有政权，故而再次表示拒绝。
1949年8月下旬，正当我军即将拿下兰州城的时候，马鸿逵接到蒋介石的电令，让他携带作战地图去重庆开会。这时，马鸿逵正在准备逃出银川，但他同时又担心落个弃城逃跑、怯敌怕战的罪名，既不好向部下交待，又可能被蒋介石开刀问斩。恰好，这个电令来得正是时候。他马上召集手下的三个军长吩咐道：“蒋先生来电，令我去重庆开会。我这一去，少则三五日，多则十来天，待会议一完，立即就回来！我走后，望各位多多操心，加强防守，死战到底！”
然后，他又把马敦静独自留下，暗暗叮嘱道：“蒋介石这老狐狸现在叫我去，一则想拉咱们的队伍，二则也是怕我投降共产党，把我骗到重庆去当人质，逼你们与共军作战。不过，你知道就行了，千万不要声张，弄不好就会军心大乱。刚才我把三个军长叫来，都跟他们交代过了，让他们听你的。你要稳住，有事跟我通话。看来宁夏是保不住了。我也不一定回来了，要是解放军打过来，你就见机行事吧。”
马鸿逵把事情都一一交代完毕后，留恋地望了望自己公馆的36根红漆大柱子，尔后匆匆赶往机场。
马鸿逵走后，所有宁夏兵团司令官、省政府主席、省党部主任委员等职，均由马敦静代理。他每日吞云吐雾，逍遥自在，好像一切部署就绪，成竹在胸。
部下问他：“解放军快要到吴忠堡，怎么办？”
他说：“准备把船拉到河西，使敌军无法过河。”部下说：“那是古代防守办法，现在打仗，大江、大海阻挡不住，榴弹炮射程60里，一条隔岸相望的黄河，恐难阻挡！”
他无话可说，只好不耐烦地挥了下手。
马鸿逵交给马敦静的7万人马，在这位公子哥的摆弄下，形成以银川为中心并依踞黄河天险的三道防线：以骑兵第二十团守同心，第八十一军一部守靖远，新编骑兵第一旅守景泰，构成第一道防线；以贺兰军守中宁，第八十一军主力守中卫，构成第二道防线；以第一二八军守金积，第十一军守灵武（后退守银川），构成第三道防线。
我第十九兵团针对宁夏敌军防御部署，决心首先突破敌第一道防线，截击中宁之贺兰军，争取中卫的第八十一军起义，得手后，再集中力量歼灭敌之主力于金积、灵武、银川地区。具体部署是：以第六十四军并指挥独立第一、第二师为右翼，待主力解放靖远后，截断中宁与金积联系，一部配合主力向中宁进攻；主力第六十三、第六十五军由定西、兰州北上，先取靖远，后在第六十四军配合下进攻中宁之敌；以第六十三军第一八八师为左翼，沿黄河而上，攻克景泰后向中卫进攻。
9月2日，第一野战军主力及左翼第六十三、第六十五军开始北进，7日攻占靖远。
9月10日，敌采取以攻为守的方针，出动第一二八军第三五七师、骑十旅、宁夏保安第七团，共7个团兵力，袭击我驻下马关的独立第二师，使该师受到严重掼失。我第六十四军第一九一师一个团闻讯后，立刻前往增援，击败偷袭之敌。
当日，我军中路主力占领打拉池，右翼于12日攻克同心，左翼迫近景泰。
敌第一道防线被突破。
马敦静在其第一道防线被突破后，慌忙撤出中宁，并调整了作战部署，急调贺兰军北渡黄河加强其右翼，第十一军退守银川。于是，宁夏守敌第二、三线的兵力空虚：第二线仅有第八十一军，第三线仅留第一二八军。
15日，我第六十三军攻击中卫黄河南岸常乐堡，歼敌两个团，直接威胁第八十一军。在我争取下，该军19日接受我方改编条件，宣布起义，编为人民解放军独立第二军。这样，敌第二防线也被我突破。
我十九兵团右翼部队14日攻占中宁后，迅速向纵深推进。我第六十四军于18日占领牛首山，19日占青铜峡。
马敦静召集第一二八军军长卢忠良、贺兰军军长马全良，商量对策，最后决定放弃银川，并同时命令决黄河堤水，阻止我军进攻。马敦静还安排高级军官飞往重庆，部队解散回家，企图将部队分散隐蔽，待机再起。
由于我进展迅速，马敦静19日飞逃，宁夏守军未敢也未来得及决堤放水。这时的宁夏守军已惶惶不可终日，只得选择通电投降这一唯一的生路。
经过一番咬文嚼字的推敲，宁夏守敌于9月20日向毛主席、朱总司令、彭副总司令等发出求和通电，原文如下：
国民党秉国以来，领导无方，纪纲不振，民生凋敝，致战祸弥漫全国，强者死于炮灰，弱者流子沟壑，刻又战事迫近西北，面临宁夏。全良等不忍地方70万军民，遭受涂炭。爰于本月20日停战，服从毛泽东领导，实行民主，停人民登于衽席，国其安于磐石。至于军事如何改编，政治如何革新，听候协商，一致服从。
通电署名的有：宁夏贺兰军军长马全良、第一二八军军长卢忠良、第十一军军长马光宗，副军长兼第三五六师师长马宝琳、副军长兼第二五七师师长马英才、第一八九师师长马世俊、第二五六师师长马福元、第一六八师师长马清、保安第一师师长王有禄、保安第二师师长马义忠、保安第三师师长周福财、保安第四师师长马全忠、贺兰军副军长王伯祥、第一二八军副军长何晓霆、骑兵第一旅旅长马得英、骑兵第二旅旅长马万荣，保安副司令马如龙、保安司令部参谋长马光天、处长马希贤、柴桂勋、马友梅等人。
发出通电的当天傍晚，马鸿逵从重庆打来电话。他先问了解放军进攻情况。接电话的宁夏守敌长官用阿拉伯语报告说：“‘满拉’（学生）不念经了。如再强迫，就要把‘囊噶’（念经的木板）放在阿訇的‘尕洛’（头）上哩！”
马鸿逵不甘心地说：“就无别意？现在仍叫尕老二回来和你们一同干，好不好？”
宁夏这边答道：“我们已通电求和了，不要再来。”
只听得马鸿逵在电话里大哭起来，无可奈何地掐断了电话。
21日下午，一野彭德怀总司令向马全良等人发出复电，对宁夏守敌弃暗投明的行动，表示欢迎。电文如下：廿日电悉，诸将军既愿宁夏问题和平解决，殊堪欣慰，望督率贵部即速见诸实行，此间即告杨得志司令。告各方望即派代表至中宁与杨司令接洽。
22日上午，杨得志司令、耿飙副司令员、副政委兼政治部主任潘自力、联络部部长甄华等十九兵团首长，在中宁接见了贺兰军参谋长郑毅民。杨得志奉命将我军和平解放宁夏问题之协议提交宁夏兵团，限于24日12时前，派正式代表来中宁签字，否则将宁夏敌人全部歼灭。
郑毅民表示完全接受协议，并携协议书速返银川面告马全良。
与此同时，马鸿宾遵照彭德怀司令员的“马西”复电指示，于22日上午在银川私宅号“五亩宅”内召集贺兰军、第十一军及逃至银川的一二八军指挥官紧急议事。
马鸿宾在会上说：“卢军长过去同共产党打过多年仗，卢军长去，一方面表示认错，一方面表示诚意，就让卢军长作全权代表。马光天是卢军长的助手，也是代表，马廷秀代表政界。大家看看有没有什么不妥。”
9月23日，宁夏守敌投降谈判代表团，到达第十九兵团司令部所在地——富宁公司驻中宁办事处，向司令员杨得志、政委李志民、政治部主任潘自力递交了证明书，表示代表军政各方承认错误，接受和平。
我军在言谈中严厉谴责马鸿逵一贯反动，阻击红军，进取陕北，抗拒解放西北等罪恶。杨得志司令员指出：“所谓战犯是战了就犯，不战不犯。今天你们是为接受和平而来，我们欢迎。这是党的政策，党中央对解放宁夏，采取和平协议和方式，你们看如何？”杨得志说完，递给他们一份由我军提出的五项协议草案，原文如下：和平解决宁夏问题之协议为了宁夏人民的利益及新民主主义国家之建设，双方同意和平解放宁夏问题，协议如下：
一、所有宁夏部队迅速按照中国人民解放军第十九兵团指定地点集中听候处理，在此期间内不得擅自移动，否则发生任何冲突事件，人民解放军概不负责。
二、宁夏一切党政军机构、市政机关、公营企业、牧场、公共财产和建筑及所有武器、弹药、仓库、物资、公文、档案等，立即造具清册，听候点交，不得破坏、隐藏、转移、盗卖。所有监狱犯人，听候接收处理。曾经俘去之我方人员不得杀害，应全部释放交出。蒋系特务机关人员，一律不得放走。
三、凡人民解放军尚未到之地区，原宁夏当地军政机关部队，应负责看管物资、维持治安之责，不得发生任何破坏损失事件。
四、在宁夏部队方面执行以上三项条款时，人民解放军方面保证宁夏参加和谈部队全体官兵生命财产之安全。
五、为了切实执行以上四项协议，决定双方在银川组织联合办事处，处理以上事项，该办事处由九人组成，解放军方面五人，并指定一人任主任，宁夏方面四人，并指定一人任副主任。
中国人民解放军第十九兵团司令员杨得志（签字盖章）
宁夏方面军政代表卢忠良（签字盖章）
宁夏代表团无条件地接受了这一协议。
但是，在该协议签字后一时许，我第十九兵团首长即得知国民党宁夏兵团三个军均已溃散，尤其是第十一军溃散官兵还在银川公开鸣枪抢劫。
敌十一军突然溃散始于所属第一六八师。9月22日上午“五亩宅”会议后，第十一军指挥官下午赶往新城处理军部剧团演员何万义等逃跑一事。他在一六八师官兵大会上，毫无根据地说：“大家要安心等待解放军改编，改编后可以随解放军打到四川去！”
这句话，使早就厌战恋乡的国民党宁夏士兵大失所望，因而一哄而散。
23日上午，在新城一六八师杂乱四逃的影响下，驻老城的一八九师亦弃甲出城，仅一个小时时间，近万人之军不击自溃。
马全良军长听到这一消息，并听到传闻有人暗杀他，故假冒收容散兵之名，与副军长王伯祥于22日夜到达吴忠堡，向曾思玉军长面告银川情况：“贺兰军已散了，第十一军正在散，局面已无法控制，请解放军迅速进驻银川。”
23日，马鸿宾也向解放军告急，称：“宁夏部队已形成崩溃之势，官不能管兵，到处发生抢劫现象，请即令杨司令员派兵进驻宁夏，以安定人心。”
考虑到贺兰军与第十一军在双方签订协议前，已先后自行溃散，第一二八军残部也四处逃散。因此，我第十九兵团首长认为：国民党宁夏方面已无力执行协议条款，我军也不能按协议条款处理国民党宁夏兵团，故立即撤消了原准备在24日由新华社发表协议全文的决定，同时命令第一九一师五七二团一部连夜进驻银川。
9月23日夜，风雨交加。
第一野战军第一九一师五七二团在副团长苟耀德的率领下，由仁存渡口过黄河，然后乘马鸿宾等人闻讯调集而来的40辆卡车急驶银川古城。
我五七二团抵达银川时，城内枪声不断，军库被抢。五七二团指战员即占领4个城门楼及钟鼓楼、王皇阁等制高点，并进占了马鸿逵公馆等指挥要地，以部分兵力解除了国民党第十一军一六八师残部武装。
24日中午，我第一九一师主力进入银川城，敌一加强连向贺兰山方向逃窜，被我追歼消灭，银川得以安宁。
9月26日，杨得志第十九兵团举行隆重入城式，下面记载的是入城式的热闹场面：当人民解放军进入银川市时，宁夏耆老马鸿宾先生率领前省府人员与城年中小学校学生及回汉人民各界代表约700 余人，齐集南门外欢迎。城内大街小巷到处都贴满了欢迎的标语，当解放军雄壮的步兵行列和载重卡车通过欢迎人群时，人们高呼：“欢迎人民解放军！”“毛主席万岁！”
老百姓还燃放鞭炮，欢呼声和鞭炮声连成一片。
在马鸿逵18年反动统治下，饱受苦难的银川市民，热情兴奋地向解放军同志述说自己的渴望和控诉马家军的暴行。被马鸿逵部队抓走独子，弄得鳏苦无以为生的70多岁的王富元，紧紧握住解放军同志的手说：“救命的恩人盼来了，你们要是再不来，俺们穷老百姓就没活了，都得被马鸿逵逼死！”
宁夏中学学生裴贤等说：“过去马家抓兵，连我们学生都不能幸免。同志们成天担心受怕，现在你们来了就好啦，我们可以自由地学习，自由地说话了。”
大街上，人们到处拥挤着争阅约法八章和银川市军管会布告及人民解放军的各种宣传品，倾听着解放军宣传员的街头宣传，每一个脸上都呈现出从未有过的笑脸。
至此，马鸿逵在宁夏的封建统治，彻底结束。
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