丰原收购江山对其他股东和管理层来说是好事，但是对华源来说是恶意收购，收购后双方肯定会发生冲突，为了扫除江山宪法的障碍，使丰原在今后的争夺中处于有利的地位，丰原提出修改江山宪法的要求，否则不愿意买。

        中粮和海企感到很为难，修改宪法肯定要与华源开战的，但丰原是难得的好买家，毕竟找个好买家是不容易的。这时候罗氏已经收到欧盟否决收购的函，欧盟认为罗氏收购江山会进一步垄断维C市场，不予批准。

        中粮和海企眼看与罗氏合作彻底无望，只好接受丰原的条件。经过多次沟通协商后，中粮和海企答应在收购前解决这个问题，但是提出丰原必须先签订协议，约定只要满足修改就必须收购，否则万一自己修改完江山宪法，丰原又突然不买了怎么办？不是白白得罪华源吗？

        7月16日，丰原、中粮和海企合作三方经过洽谈，签订协议：

        一、丰原集团确认在符合下述第二条的条件后，通过其海外子公司或其授权的海外公司向中粮国际及钟山公司收购其各自的28.6%及23.78%在江山制药的权益。

        二、中粮国际及钟山公司同意促使江山制药董事会，签订决议：（一）修改江山制药合同及章程的有关条款；（二）其他事项。

        （一）章程修改条文：

        （1）第二十条

        原：董事会由八名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名……

        改为：董事会由九名董事组成，其中甲方委派三名……戊方委派一名……

        （2）第二十一条

        原：董事长由甲方委派，副董事长二名，丙、丁二方各委派一名。

        改为：董事长由最大股东担任或由董事会选举产生。

        （3）第三十条

        改为：对以下事项须董事会一致通过：

        1.合营公司章程的修改；

        2.合营公司的终止、解散；

        3.合营公司注册资本的增加与转让；

        4.合营公司与其他经济组织的合并。

        增加一条：第三十一条

        以下事项须经董事会三分之二董事通过：

        1.合营公司的经营方针、发展规划、中层以上机构设置及人员总编制；

        2.合营公司年财务预决算、财务报表、审计报告和利润分配方案。

        （4）第三十二条

        原：其他事项须经董事会三分之二董事通过。

        改为：其他事项须经董事会半数董事通过。

        （5）第三十三条

        原：合营公司设总经理一人……首任总经理由甲方推荐……

        改为：合营公司设总经理一人，副总经理三人，正副总经理由董事会聘请，总经理由董事长提名，经董事会三分之二董事通过。副总经理由总经理提名，经董事会三分之二通过。

        （二）其他事项：

        各股东同意在向第三方以不低于江山制药净资产的价格出售其在江山制药的权益时放弃有关的优先购买权。

        ……

        五、中粮国际及钟山公司尽快与江苏医保及新兰公司磋商并促成其转让在江山制药的股权给丰原集团，并确保丰原集团收购江山制药58%的股权。中粮国际及钟山公司的责任仅限于促成有关方签订相关的股权转让协议。

        点评：丰原提出的修宪是为以后赶跑华源做准备的，而中粮和海企能答应修改，就是因为感觉丰原出的价格不错，毕竟找个好买家不容易，只好硬下心来，布局欺负一下华源。
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