8月20日成都会议签订过的系列修改公司章程、合同等文件，江山制药并没有及时办理变更审批，孔智毕竟是华源的董事，担心收购有变数，万一中途丰原不买了，自己白白得罪了华源。

        9月30日丰原完成收购后，局势已经很明朗了，孔智立即安排人员把变更材料上报靖江市对外经贸局审批。

        10月18日星期五，江苏华源向靖江市对外经贸局、江苏省外经贸厅外资处、外经贸部外资司制造业处同时上报《关于江山制药外方股东（EA公司、Rt公司）欺诈行为的报告》：

        江山公司是生产原料药为主的中外合资经营企业，是国内四大维C生产商之一，共有五方股东参股，其股权结构如下……

        我们江苏华源是华源集团（中央直属大型企业）下属的子公司，自1990年江山公司成立以来，一直是其控股股东，公司的经营层主要是我方人员组成。十二年来，作为控股的中方股东，我方积极履行大股东义务，承担大股东责任，和江山公司经营层一道，励精图治，步步为营，使江山公司成为世界维C原料药的主要制造商之一。对江山公司今后的发展蓝图，我方精心筹划，也已具体提出了一整套措施和方案，如能实施，江山公司将会得到更大的发展。

        但是，2002年9月30日，江山公司两外方股东EA公司和Rt公司的实际控制者，即中粮集团和江苏海企在中方各股东毫不知情的情况下，钻法律空子，将持有江山公司股权的EA公司和Rt公司转让给另一新的外资公司，严重违反了《合资法》和江山公司的合同和章程，更为严重的是，EA公司和Rt公司在此次股权转让行为前，还借口其他原因诱骗其他中方股东修改江山公司的合同和章程，以便日后由新的外资公司操纵江山公司，达到损人利己的目的。

        我方认为：

        一、EA公司和Rt公司分别是以1美元注册资本注册在英属维尔京群岛（BVI）的公司，它们除分别持有江山公司28.6%、23.78%的股权外，没有任何其他经营业务，两个公司派往江山公司的董事，也是直接由中粮集团和江苏海企的中高层管理人员担任的，因此，中粮集团和江苏海企转让这两个公司实际就是转让江山公司股权，按江山公司合同章程，必须获得江山公司董事会一致同意，否则其转让行为是无效的，我方将予以坚决反对。

        二、EA公司和Rt公司及其实际控制者中粮集团、江苏海企以欺骗手段诱使中方股东修改江山公司合同、章程的行为是违法的，虽然我方在提防未及的情况下签署了有关修改方案条款，但我方强烈反对并拒绝报批修改方案，更不承认修改方案的合法性。

        为主张江苏华源及其他中方股东注在江山公司的合法权益，特具此报告，恳请贵处关注上述情况，并纠正外方股东的错误行为。

        由于孔智在靖江市根基很深，赵光明不仅没有达到阻挠的目的，反而使文件很快被审批，上报江苏省外经贸厅。

        10月21日星期一，靖江市外经贸局向江苏省外经贸厅上报《关于修改江山制药合同、章程部分条款的请示》。赵光明在靖江与孔智交手失败，气急败坏，重点想在江苏省阻止江山宪法修改报批。

        11月6日，江苏华源向江苏省外经贸厅外资处上报《关于江山制药外方股东（EA公司、Rt公司）恶意隐瞒股权转让行为的情况说明》。以职工闹事、干部上访为理由，企图威胁省厅，不敢审批：

        现将江山公司外方股东（EA公司、Rt公司）隐瞒股权转让行为的有关具体情况向贵处作如下说明：

        一、江山公司合同和章程的修改决议，实质上是两外方股东为恶意隐瞒出售持有江山公司股权的EA公司、Rt公司而设置的一个圈套。

        8月20日，江山公司在成都召开三届九次董事会，EA公司和Rt公司提出修改江山公司合同和章程，其借口是原江山公司合同章程中某些条款缺乏规范性，他们只字未提EA公司、Rt公司将转让他人，仅隔二十多天于9月18日，EA公司、Rt公司已经转让给香港中联，EA公司、Rt公司却迟迟于10月11日才向我公司通报这一实际的巨额股权转让行为。从以上事件的时间衔接上可以充分说明，EA公司、Rt公司早有预谋，为满足买方日后控制江山公司的目的，提出修改江山公司合同章程，实际上是两外方股东故意设置的一个圈套。我们认为，EA公司、Rt公司严重违反了《合同法》的相关条款，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，实属违法行为。

        另外，江山公司的五方股东曾经一致约定与罗氏公司洽谈股权转让事宜，并且江山公司与罗氏约定，在谈判期间，江山公司不与除罗氏以外的任何投资者接洽股权转让事宜。2002年6月份，五方股东还一致向罗氏公司发函，提出进一步商谈合作事宜，而EA公司、Rt公司在未经其他股东知晓的情况下，恶意串通与香港中联接洽股权转让事宜，这也严重违背了商业道德规范。

        二、外方股东恶意串通隐瞒，变相出售股权的行为严重损害了江苏华源的利益。

        江山公司是以生产维C原料药为主的中外合资经营企业，维C作为其主导产品，其工业产权是江苏华源的前身国营靖江糖厂给予的。糖厂在上世纪八十年代初就已经研发、生产维C原料药，直至1990年将其工业产权转移到江山公司前已经具有相当的生产规模和技术水平，这是糖厂广大干部员工十几年呕心沥血、艰苦创业所取得的成果。

        1990年，江山公司是在糖厂千吨维C工程的基础上成立起来的，成立初期，糖厂不仅在技术上给予支持，在人才、资金上也鼎力相助，总之，糖厂将其最精华的部分给予了江山公司，当时的付出绝对是无私和毫无保留的。江山公司成立后，糖厂一如既往继续从各方面给予江山公司全力的支持，履行了大股东义务，承担了大股东责任，江山公司之所以有今天，凝结了靖江糖厂乃至后来的江苏华源全体干部、员工的全部心血，他们对江山公司有割舍不了的情结。

        当江山公司外方股东相互串通，恶意隐瞒，出售江山公司股权，使我公司失去第一大股东地位后，干部、员工群情激奋，难以遏制，在强烈谴责的同时，纷纷表示要联名上访，请求上级外经贸主管部门慎重处理此事，决不能让外方股东的图谋得逞，以免引起群众性的集体上访，影响安定团结的政治局面。

        三、针对两外方股东的恶意隐瞒行为以及背后隐藏的目的，我司强烈请求贵处对江山公司的合同和章程修改不予审批及转报。

        另外：江山公司经营层上报的有关合同和章程的修改方案，未经董事长同意，董事长已责令江山公司经营层迅速收回上报材料，以免引起不必要的后果。

        作为江山公司第一大股东，我司对江山公司的过去、现在和将来，都始终抱着极为负责任的态度，出于对江山公司今后前途的考虑，我司认为，对江山公司合同和章程的修改应由股东各方，在遵循《合资法》、《公司法》及其他相关法律法规的原则基础上，重新认真协商，再作决议。

        同时，我司衷心希望江山公司的中外各方股东之间能戮力同心，精诚合作，致力于公司今后的发展。任何导致股东间心猿意马、相互争斗，影响公司发展的行为，都是各方股东以及关心江山公司前途的各界不愿意看到的。

        点评：把报批与职工闹事联系起来，这是很经典的阻击理由。实际上糖厂的创始人是孔智，糖厂原先支持过江山建设的人，要么已经退休了，要么还在江山工作，谈不上什么愤怒。
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