就在双方僵持过程中，丰原决定加大新闻披露力度，往日丑闻这个武器终于被公开使用，直接揭露华源制药财务造假：

        6月21日，《财经时报》头版刊登一篇经典的大战新闻，新闻剪辑：

        华源制药被指财务造假 股东项庄舞剑

        公司章程的设计被充分、精巧地运用，丰原集团步步紧逼，丧失了“利润奶牛”的华源制药左右为难

        一场惊心动魄的争夺战展开了。在刀光剑影中，丰原集团、华源制药、中粮国际、江苏海企等纷纷登场，此事牵扯内地和香港，又与资本市场息息相关。

        直接诱因是丰原集团在香港秘密买股。

        2002年10月2日，中粮国际公告：其香港子公司EA持有的江山制药28。6%的股份，已于两天前悉数卖给了丰原集团。几乎同期，江苏海企属下的Rt，也将手中江山制药23.78％的股份全部售予丰原。

        这对上海华源制药来说，不啻平地惊雷。

        因为它本是江山制药的第一大股东江苏华源的控股股东，作为间接第一大股东合并江山制药财务报表。从2002年年报看，江山净利3363万元，并表后，华源制药净利2026万元。即江山制药本身净利大于华源制药净利，净利润中江山制药贡献1291万元（3363×42.05%×91.5%）占63.7%，也就是扣除江山净利之后，华源制药所有其他公司只赢利735万元。

        丰原浮出，击溃华源“旗阵”：丰原持股江山制药超过52％，比代表华源制药的江苏华源42.05％还多出10％。这样，华源制药2003年就必然失去了并表的前提和基础。

        “它甚至不应该在2002年年报中并表，”丰原集团人士本周对《财经时报》说，“因为2002年9月，我们已经是江山制药的第一大股东。”

        就在各方乱纷纷争夺控制权之际，江山制药4方股东发表联名《声明》，指证华源制药涉嫌2001年、2002年财务造假，“2001年财报还有涉嫌伪造董事会公章的事情（丰原语）”，令事态扩大。

        考虑4月16日华源制药计划向全体股东配售2796万股的公告，观察家指，不并表虽不影响它2003年配股资格，但如果华源制药涉嫌财务造假的事实被认定，将直接影响华源制药，甚至是其母公司中国华源集团的市场公信力。

        

丰原集团 暗度陈仓

        ……

        “制药就是其一。华源制药怎会舍得放手！”丰原集团副总经理孙朝辉说。

        中国华源集团总裁周玉成最近现身央视，大谈江山制药，慨言：维C是华源一个没有圆起来的梦，并透露在拿下江山后，他还试图说服4家联合，周为此亲身四下沈阳，又去过石家庄，但无果而返。

        “我想用愚公移山的精神圆梦！”他说。

        江山制药的原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经其他合资方全部同意；一方转让时，其他合资方有优先购买权。为控制江山，在2001年3月一次上海的董事会上，华源在江山制药和罗氏合资计划上坚决投了反对票。

        但丰原集团击破周玉成好梦。

        孙朝辉他们为了绕开这道关，委托香港中联出面以1.8亿元整体收购了EA、Rt公司。这种收购是合法的，但表面上看江山的股权构成仍然没变，江苏华源表面上还是第一大股东，仍然要合并报表。

        “我们花了近2亿元资金，世上哪有这样的好事儿？”孙朝辉说，第二步，丰原集团打算重组EA、Rt，将两家的股权合并在一起。

        收购由孙朝辉任董事长的EA出面，全购Rt，至2003年4月，香港律师已经完成了正式的股权交割。

        EARt声东击西？

        丰原集团曲线救国，整体收购EA、Rt，华源束手无策。

        但EA收购了Rt则不同。在江山制药，它们是两大股东，根据原公司章程，江苏华源最少有两种方法阻止交易：一是不同意EA收购Rt，一票否决；二是行使优先收购权，和EA竞购Rt。

        2002年8月20日，江山制药的一次成都会议影响重大。

        会上修改了江山公司章程和公司合同。在章程上，将“一方转让其全部或部分股权时，另4方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”。将“董事长由江苏华源委派”改为“董事长由最大的股东方委派”。

        这样，EA收购Rt一帆风顺，收购完成后，EA公司立即提名孙朝辉出任江山制药董事长。

        不可置信的是，江苏华源在成都会议决议上签了字，尽管现在却追悔莫及。

        “他们当时是做了一个局，”江山制药董事长赵光明在电话里告诉《财经时报》，“是声东击西。我在签字时还以为EA、Rt东家是和罗氏谈股权转让，这个事情，原来就达成共识，是同意的。何况，当初还有一个排他约定：只和罗氏谈。谁知成都会议时，他们已经偷偷找丰原了，所以随后不多久，股权就转了。我们被骗签字。”

        2002年10月18日，江苏华源向省经贸厅提交《关于江山制药外资股东（EA、Rt）欺诈行为的报告》，11月18日，江苏华源向上海仲裁委提起仲裁申请，请求裁处成都会议决议。

        

华源制药被指财务造假

        这令丰原集团不爽：江山制药公司合同、章程修改文件报批遇到困难。

        而半个月后，2002年12月4日，江山4家股东：EA、Rt、江苏医保、新兰公司反戈一击，一纸联合《声明》送到华源制药、江苏华源、东华所案头，直指华源制药2001年、2002年涉嫌财务造假。

        依据是“华源2001年年报中非法并表，严重违反了《公司法》、《证券法》”。而且，还推翻了2002年8月20日签订的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》，否认了华源2002年合并江山财报的合法性。

        江苏华源占股42.05％，不超过50％。按规定，除非1．通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上的表决权；2．根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；3．有权任免董事会等类似机构的多数成员；4．在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权，方能并表。

        华源制药2002年年报如是陈述并表理由：江苏华源系该公司第一大股东，根据公司章程及董事会有关决议，由江苏华源负责该公司的经营管理，并委派和推荐高管和财务负责人。因此，江苏华源取得了对江山制药的财务和经营政策的控制权。

        但反对者指：江苏华源在江山董事会中8席占3席，另5席华源无权任免，不符合第3、4条的并表要求；江苏华源虽然有权控制江山制药的财务和经营政策，但并不能完全作为合并江山制药财务报表的依据，只有在公司章程有规定或有协议的情况下才能完全符合第2条的规定。

        江苏华源就是拿第2条做文章。

        华源制药2002年年报中对并表的表述有这句话：“根据公司章程及董事会有关决议……”但事实上，江山董事会章程中无相关规定，会计师事务所之所以给他们合并报表，是因为江苏华源给其出具了一份江山制药董事会决议。

        问题就出在这份决议上。4方股东联名《声明》正是“董事会决议”的合法性大有争议。此外，还有另一桩故事。

        本来，成都会议上，与会股东签订内部协议，同意华源制药2002年年报并表，但这份内部协议极具“智慧”：此项决议如在下届董事会遇有异议，可由股东各方在下届董事会第一次会议时根据具体情况再进行商定。此项决议如遇合营公司股权结构发生变化，以致江苏华源不再是第一大股东，江苏华源则立即停止并表。

        这个条款设置，有利于这4家股东推翻该内部协议。因为此后不足1个月，丰原就取代江苏华源做东。果然，4股东在联名《声明》明确指出，当初签内部协议是在“江苏华源隐瞒违法事实（认为董事会协议是有争议的），对我们4方股东事实欺诈的情况下签署的，声明撤销该协议”。

        这4方股东既对董事会协议有争议，它又是怎么出炉的呢？

        赵光明说：“其实，我们在2001年就已经并表了，以前，靖江糖厂一直对江山并表。先前，大家一直没有公开说什么，但现在我们和上市公司并表，力求规范些，于是在成都会议上，就补了一个董事会决议。”

        “现在，他们不认账，反而说我们非法并表，说协议是假的，我很奇怪，反正我手上的协议是真的，让他拿出假的协议给大家看看！”

        既然华源制药在2001年年报上就出现了上述的“董事会决议，为什么江苏华源在2002年8月20日的成都会议上还要补”呢？

        

四大股东 项庄舞剑

        “我们是被他们骗了。”赵光明在电话里的声音很激愤，“2002年上半年，中粮国际和江苏海企一心要把EA、Rt股权卖掉（共52%），但罗氏说了，除非拿到江山制药60%以上的股份，否则不买。他们就要挟我们也卖，后来，我们出于帮忙，愿意卖一部分给罗氏。谈了半年没有谈成，谁知道他们私底下已经和丰原谈好。”

        赵光明电话中讲到“要挟”。4家股东为什么要挟？赵说：“不知道有什么把柄在他们手里，很奇怪。”

        知情人称，4方股东发出联名《声明》，并不全为投资者着想，更主要的逼迫江苏华源撤销仲裁申请。否则丰原在江山第一大股东的合法地位就无法实现。

        2002年12月28日，各股东就合同章程报批和其他问题的争议，召开了一揽子解决协调会议。一个月后，江苏华源函告上海分会，称各方已就相关事宜达成一致共识，提出撤案申请。

        

新矛盾重启假账之争

        2003年4月，江山制药已经完成合同、章程等相关手续报批。但这并没有消除股东们对华源制药2001年、2002年财务造假的指证。

        EA的董事长孙朝辉在完成对Rt收购后，要求公开江山制药股权结构新变化，提名孙朝辉为江山制药新一届董事会董事长。这需要召开董事会讨论，并报批。

        “但这会导致华源制药不能并表，因为它正在实施配股计划，财报难看，对它的再融资和市场形象有极大伤害。为了让此事晚一步公开，华源就迟迟不召开董事会”。

        据了解，江苏华源设定了开董事会的前提条件是：出具一份承诺书，承认2001年江苏华源合并江山制药财务报表是合法的。

        “2001年他们合并报表的时候，我们还没有收购EA、Rt，让我们出具这样的承诺书不合适。何况，原来他们4方股东已经声明他们2001年、2002年并表非法。”孙朝辉很为难。

        据了解，4月、5月，孙朝辉向赵光明两次发传真、邮寄，要求尽快召开江山制药董事会，没有结果。

        在这期间，丰原集团董事长李荣杰到上海华源，协商解决办法；中国华源集团董事长周玉成、华源制药董事长丁志学也到丰原集团。地方政府官员也参与意见。

        但是，到发稿止，江山制药董事会仍然没有召开。

        据说，私下的思路很多，丁志学提出：可以让丰原集团行使实际第一大股东的权利，但EA、Rt的股权不要“捏”在一起，江苏华源还是名义上的第一大股东，这样，2003年，华源制药再和江山制药合并一年报表。但丰原集团没有答应。

        此事如何演绎，本报将继续关注。

        点评：赵燕凌的这篇报道很经典，一方面写得好，另一方面表明战争升级。如果说谋控江山只是口舌之争，那么直接说财务造假就是打架了。一时之间，各大网络、报纸、杂志纷纷转载报道，各路媒体异常兴奋道：终于有真戏看了，以前不少都是我们自己编的，现在连编都不要编，实战转播就行了。
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