丰原早已经料到华源会这样，也就等这个文件，否则还没有证据申请仲裁。收到江苏华源的传真，丰原立即发动仲裁战。

        考虑到华源在上海的关系盘根交错，丰原担心舞弊，仲裁申请选择中国国际经济贸易仲裁委员会（简称仲裁委员会），仲裁委员会是在北京的，这样可以保证公正性。

        8月11日，丰原以EA公司和Rt公司名义签署一份《授权委托书》，授权金鼎所车涛、刘永康（化名）、金杰三位律师作为Rt公司及EA公司的代理人。

        8月13日，金鼎所向仲裁委员会递交一份《仲裁申请书》，提请对江苏华源的仲裁申请。

        仲裁申请依据：

        申请人根据2003年4月4日经中华人民共和国商务部批准修改的《江山制药合同》第46条仲裁条款提出仲裁申请。

        仲裁请求：

        裁决被申请人根据《江山制药合同》第13条的规定，对于Rt公司其持有的江山制药23.78%的股权转让给EA公司的行为放弃优先收购权，并配合完成全部转让手续。

        裁决被申请人承担申请人所支付的律师费以及申请人合理支出的差旅费用。

        裁决被申请人承担本案全部仲裁费。

        事实和理由：

        申请人EA公司、申请人Rt公司、被申请人江苏华源、江苏医保及新兰公司五方均系中外合资经营企业——江山公司的股东，股权结构为……

        2002年8月20日，江山公司的上述五方股东召开江山公司三届董事会第九次会议，一致决议对江山公司的合同、章程的部分内容进行修改……

        2003年4月4日，商务部向江苏省外经贸厅发出商资二函［2003］14号《关于江山制药修改合同章程的批复》，批复“同意江山制药的投资各方于2002年8月20日签订的公司合同、章程修改协议。请通知公司凭此批文办理有关手续”。

        根据实际需要，并依照江山公司合同第13条的规定，申请人Rt公司自愿将其持有的江山公司23.78%的股权以不低于江山公司净资产的相应价格转让给申请人EA公司。2003年4月24日，申请人EA公司及申请人Rt公司联合向被申请人江苏华源、江苏医保和新兰公司分别传真发出《股权转让告知书》，随后申请人Rt公司与申请人EA公司签订了《股权转让协议》。

        鉴于上述股权转让完成后，江山公司的股权结构及股东构成将产生变化，因此应当召开江山公司董事会对江山公司的合同及章程做出相应的修改并对有关事宜做出决议。

        2003年4月25日，根据江山公司章程第23条的规定，EA公司委派至江山公司的董事孙朝辉、王永斌及Rt公司委派至江山公司的董事张成、张明祥四名董事（注：江山公司共九名董事，三分之一以上的董事有权提议召开临时董事会）联名向江山公司赵光明董事长发出《召开董事会提议书》，提议于2003年4月30日召开江山公司临时董事会，提议讨论议题为：江山公司的经营方针、发展规划，更换江山公司董事长，修改江山公司合同及章程。

        但被申请人江苏华源却凭借其赵光明董事长同时也是江山公司董事长的特殊便利条件，多次采用种种理由推迟董事会的召开。甚至于2003年6月23日向提议董事发出《关于延期召开江山公司三届十次董事会的通知》，以“鉴于EA、Rt公司与江苏华源之间突然重新出现严重的股东纠纷，将严重影响各位董事在三届十次董事会上讨论相关议题”为由，将原定于6月25日召开的公司三届十次董事会延期召开。

        2003年6月24日，孙朝辉、王永斌、张成、张明祥董事再次致函赵光明董事长，敦促其对延期召开董事会的行为三思。

        经过申请人的不断努力，2003年7月7日，江山公司三届十次董事会终于在江山公司所在地召开，但被申请人却依然未能按照江山公司合同第13条的规定，对于Rt公司将其持有的江山公司23。78%的股权转让给EA公司未予以任何配合，也未对江山公司合同章程的新的修改案做出表决，致使Rt公司及EA公司的正常商业行为无法实施，江山公司董事会的正常工作无法开展。

        作为江山公司的股东，江苏医保、新兰公司均对于Rt公司将其持有的江山公司23。78%的股权转让给EA公司的行为表示认可，书面放弃优先收购权，并明确表示愿意配合完成有关转让手续。

        从上述事实可以看出，被申请人的行为已经明显违反了江山公司合同的规定，已经对Rt公司转让江山公司股权的正常的商业行为乃至江山公司的正常经营构成了侵害。

        现申请人根据中华人民共和国相关法律的规定，按照江山公司合同中约定的仲裁条款，特向仲裁委员会申请仲裁，恳请做出公正裁决，以保护申请人的正当合法权益……

        9月10日，仲裁委员会向申请人发出《V20030247号股权转让争议案仲裁通知》，该函同时抄送到被申请人江苏华源。

        兹确认收到你二公司于2003年8月13日交来的以江苏华源为被申请人的仲裁申请书及附件一式五份。

        本会根据你们之间于2001年1月15日签订的“江山制药合同”中的仲裁条款，已受理本案，并向被申请人发出通知，要求被申请人按期指定仲裁员并提交答辩。本案适用本会2000年10月1日起施行的仲裁规则。

        请你二公司在收到此通知之日起20天内在本会仲裁员名册中共同选定或共同委托本会主任代为指定一名仲裁员。

        请你二公司在收到本通知后直接与被申请人联系，在本会仲裁员名册中共同选定或共同委托本会主任指定一名首席仲裁员，并将此情况共同或分别以书面形式告知本会。如双方不能就此达成协议，本会主任将在被申请人收到本通知之日起20天后，指定一名首席仲裁员……

        本次仲裁从申请到立案，仲裁委员会用了28天，而上次华源在上海仲裁委申请仲裁只用了1天，可见华源在上海的实力，这说明丰原选择在北京仲裁是明智之举。

        仲裁庭一般是由3名仲裁员组成，申请人和被申请人各选定1名，首席仲裁员1名，裁决结果是按2：1原则决定。通常仲裁员都会偏向选定自己的一方，这样首席仲裁员就非常重要，是仲裁成败的关键，这导致首席仲裁员一般都是仲裁委员会指定的，申请人和被申请人很少能做出共同选定首席仲裁员，出现共同选定首席仲裁员这种情况下，往往是故意仲裁、精心策划的。

        因为首席仲裁员无法选定，那么选定仲裁员就显得格外重要，仲裁员的地位能影响首席仲裁员进而影响裁决，为确保仲裁的胜利，丰原委托金鼎所找一位着名的法学泰斗。

        金鼎所不负所托，找到中国着名法学泰斗江泰（化名），请求江泰担任仲裁员。江泰看了仲裁申请材料后，认为事实和理由充分，答应担任申请人的仲裁员。

        9月24日，金鼎所给仲裁委员会发函《关于选定仲裁员》：

        ……

        兹根据贵会的仲裁规则，代表上述委托人，一致选择江泰先生作为我方选定的本案仲裁员。

        同时，上述委托人一致同意委托贵会主任指定首席仲裁员。

        特此致函！

        很快，江苏华源也选定顾功耘为仲裁员。

        点评：丰原启动仲裁战，企图通过仲裁来扫除华源的拖战术，并把法学泰斗请来压阵，目的就是要仲裁决战，一举打败华源。
请记住本书首发域名：966xs.com。966小说手机版阅读网址：wap.966xs.com