铁证如山

        针对华源展开的地址之战，丰原又进一步收集各类证据，办理相关公证手续。12月10日，Rt公司向仲裁委员会发出一份《关于Rt具备股权转让争议案主体资格的说明》：

        1．《关于同意在英属维尔京群岛设立Rt公司的批复》。

        2002年9月28日外经贸部下发给江苏省外经贸厅。批复说明，同意钟山公司在英属维尔京群岛设立Rt公司，Rt公司的经营范围为持有江山制药23.78%的股权。

        2．《批准证书》

        2002年10月17日由外经贸部下发。该批准证书说明Rt公司是经过外经贸部正式批准的境外企业，法定地址在“英属维尔京群岛”，注册资本50000美元，其经营范围为“持有江山制药23.78%的股权。”

        3．江山制药的《外商投资企业批准证书》，2002年江苏省人民政府下发。说明江山公司五方股东，其中一方股东为注册于英属维尔京群岛的Rt公司，Rt公司对江山公司的出资额为619.85万美元，持有江山公司23。78%的股权。

        4．《证明书》及附件，由方和所的中国委托公证人方和律师于2003年11月19日出具。该证明书说明，根据香港注册处提供的材料，直至2003年11月12日止，香港公司注册处并无一间以Rt名称注册的公司的记录。

        5．《声明书》及附件，由方和所的中国委托公证人方和律师于2003年12月5日出具。该声明说明，Rt公司是一间注册于英属维尔京群岛的公司，其注册地址为“PO-BVI”。

        6．钟山公司的《商业登记证》说明，钟山公司的地址为“香港-50楼”，出于联系便利的考虑，在江山公司的合资合同中将该地址误作为了Rt公司的法定地址，仅系误用所致，该地址系钟山公司的法定地址。

        ……

        特做以上说明，恳请贵会以事实为依据，采纳本公司的意见，驳回江苏华源在紧急报告中的错误论断，按原定的2003年12月26日的开庭日期如期开庭，促使本案进入实质性审理阶段，依法维护本公司的合法权益。

        

是我失误

        就在丰原费劲寻找证据的同时，错误的原因也找到了。史文韬了解到地址之战后，认为确实是由于自己的工作失误导致纠纷，主动承担责任，写了一个证明。

        因Rt公司系受让钟山公司在江山的股权，2001年4月2日在签订江山公司合资合同修改协议时，将公司名称“钟山公司”修改为“Rt”，注册地址“香港”修改为“BVI”，法定地址“香港-50楼”修改为联系地址“香港-50楼”。

        后来，本人在整理形成合同正本时，将Rt公司的注册地址误写为香港，法定地址误写为“香港-50楼”。合同签订时间误写为“2001年1月15日”，这是由于我的工作失误造成的。

        

你应该知晓

        尽管仲裁委员会知道华源是找岔，但是为了体现法律的公正性。

        12月22日，仲裁委员会按华源的要求对地址之战进行裁决：

        ……

        四、仲裁委员会关于Rt公司主体资格的决定

        经综合分析双方的主张，并结合双方提交的现有证据，仲裁委员会认为：解决本案双方所争议的Rt公司主体是否适格的关键问题在于，本案所涉的Rt公司的两个地址，即“PO-BVI”和“香港-50楼”之间的是否存在关联性，被申请人在合资经营期间对于这一关联性是否知晓或理应知晓。

        1．关于两个地址的关联性

        经查双方提交的现有表面证据，仲裁委员会注意到入下事实：

        ……尽管本案合同中丙方地址和审批机关核准的文件中的Rt公司的地址是不同的，但本案合同所约定的实质内容与审批机关所核准的主要内容应是相一致的，即本案合同中的Rt公司与核准文件中的Rt公司在本案合同中所行使的缔约权利及承担的缔约义务是完全一致的。

        由此，仲裁委员会无法得出核准文件中的Rt公司不是本案合同中的Rt公司的结论，换言之，这两个地址均为同一个Rt公司所使用，即在本案中，以维尔京群岛为注册地址的Rt公司与以香港为法定地址的Rt公司应为本案合同的同一主体。

        ……仲裁委员会认为，“PO-BVI”和“香港-50楼”这两个地址存在着事实上的关联性，同时，为交易方便，Rt公司在合同中使用钟山公司的注册地址为实际使用的地址亦是可以理解的，并不违反法律的禁止性规定。

        2．被申请人在合资经营期间对于Rt公司两个地址的关联性应知晓

        本案合同为中外合资经营企业合同，其合同性质决定了合营各方在缔约时应是彼此充分了解的，包括合营各方的主体资格、资信情况以及其他商业背景。同时，被申请人作为合营一方对于合资合同的审批情况、审批机关对合资企业的核准情况以及合资企业的经营管理情况应当是知悉的。

        因此，被申请人对于申请人Rt公司使用两个地址的情况是应当知晓的，对于该两个地址之间的关联性亦应是知晓的。

        综合分析本案的具体情况，仲裁委员会认为，本案中Rt公司应为本案合同的主体，本案合同中的仲裁条款对于Rt公司具有法律约束力，本案合同各方因履行合同发生争议时均有权向仲裁委员会提起仲裁，仲裁委员会均有管辖权。

        仲裁委员会现作如下决定：

        1.注册成立于英属维尔京群岛的Rt公司具有本案主体资格，为本案适格的申请人。

        2.本案仲裁程序继续进行，被申请人应自本主体资格决定作出之日起45日内一式六份书面提交答辩及/反请求。

        特此决定。

        点评：毕竟只是一个小错误，在众多的证据面前，华源的纠缠显然是无力的。仲裁委员会直接挑明说你应知晓，不要再胡闹了。地址之战尽管是丰原胜利了，但是给华源留下了45天的答辩时间，从而为其翻盘赢得宝贵的时间。有时无理取闹也是很好的战争武器。
请记住本书首发域名：966xs.com。966小说手机版阅读网址：wap.966xs.com