2月24日，郭雨亭完成了《关于EA公司出资、仲裁反请求等事宜的调研报告》，系统阐述了关于EA出资、中粮声明、反请求分析、对华源的反击措施、关于江山制药后继五个问题。其中关于EA出资内容解开了重组之谜：

        一、股东追加投资未到位，扩建项目资金短缺

        江山制药于1990年合资成立，是由靖江糖厂、江苏医保、钟山公司三方出资设立，注册资本4468万元人民币。1993年4月9日江山制药首届五次董事会决议，决定增资再扩建3000吨维C项目，该扩建项目预计总投资为2900万美元，其中股东追加投资注册资本1160万美元，1740万美元由合资公司向其他金融机构贷款解决，增资后注册资本为2106.61万美元（原注册资本4468万元人民币按当时汇率折算为946.61万美元）。

        由于江山制药是中外合资企业，注册资本可以分期投入，因此原股东追加1160万美元注册投资一直未到位。江山制药报表显示：1993年末资产负债表中实收资本仍为4468万元人民币，也就是说3000吨维C项目工程一直是利用江山制药原有资金及其申请银团贷款资金来建设，这就造成项目工程建设资金不足。

        二、引进EA公司，特殊债务约定

        由于3000吨维C项目后期建设资金严重短缺，1994年8月17日，江山制药首届八次董事会决议，靖江糖厂、江苏医保和钟山公司三方股东一致同意吸收EA公司参股江山制药。

        1994年12月8日，靖江糖厂、江苏医保、钟山公司和EA公司四方签订《股权重组协议》、《协议书》，并重新修改合同、章程。

        根据协议EA公司参股后，注册资本由2106.61万美元增加到2606.61万美元。EA公司出资1000万美元，占江山制药股权比例为12.6%，其中328.43万美元作为出资，671.57万美元作为资本公积。

        协议书对EA公司约定是：

        1.参与1995年经营利润分配，即1994年利润由原股东分享。

        2.出资要求是1995年元月份完成1000万美元的投资。

        协议书对原股东约定是：

        1.江山制药原欠1740万美元银团贷款的本金及利息，仍由原股东负责偿还，并且该贷款产生的利息进入江山制药经营成本。原股东归还银团贷款后，除196。3万美元入账实收资本以外，其余部分转为资本公积。

        2.EA公司利润分配基数为可分配利润加上贷款利息再减去该部分贷款利息不进入成本应缴纳的所得税部分。

        3.原股东保证完成该项目7000吨维C生产规模的固定资产投资，如工程建设投资超过预算，仍由原股东比照1740万美元办法负责偿还。

        从协议约定可以看出，EA公司出资1000万美元，占江山制药12.6%股权，是基于原股东出资2106.61万美元加上偿还1740万美元贷款本息，并且承担维C项目超支费用这一特殊债务约定的前提。

        根据靖瑞验字（1995）1001号验资报告，EA公司于1995年1月24日完成1000万元出资，即EA公司履约。

        江山制药报表显示：1994年底资产负债表中实收资本仍为6486.8万元人民币，即原股东应追加的投资1160万美元只到账2018.4万元人民币。

        根据苏会外验字（95）33号验资报告，原股东直到1995年9月1日才投足注册资本，但1740万美元贷款尚未偿还。

        三、股份重组，EA增持江山股权

        由于1996年、1997年维C市场行情不好，江山制药出现连续亏损，江山制药报表显示：1996年净利润-3200万元，1997年净利润-5000万元。而依据1994年协议约定的内容，原股东需负责偿还1740万美元银团贷款作为其对江山制药增加投资，在当时维C行情下，原股东对追加投资缺乏信心。

        根据江山制药临时股东会决议，江山制药出现经营性亏损导致无法按期偿还1740万美元银团第二次到期贷款本息。因此原股东与EA公司协商，愿意转让部分出资，换成EA公司也参与承担债务，原股东不再追加投资。

        1997年5月22日四方股东签订《关于股份重组的协议》，协议约定EA公司占股权比例由12.6%增加到28.6%，合资四方对5000吨维C项目债务按各自重组后的比例共同承担义务，并明确对工程透支4900万元款项，由合资四方按重组后的股份比例提供借款，江山公司按比例归还。

        通过以上情况分析，1997年股份重组协议的实质是，EA公司以承担4900万元工程透支款和1740万美元银团贷款债务的方式，增持16%的江山制药股权，是承债式购买股权，所以不需要追加投资，也就不存在出资不到位的问题。根据苏会所一验（97）62号验资报告，验资证明股权转让完成，不需要再投资。

        这一点在江药便字（1997）01号文件已表露非常清楚，即中方股东共减少278.38万美元（指靖江糖厂减持257.53万美元，江苏医保减持20.85万美元），但减轻的债务为298万美元。

        因此，华源制药所谓EA公司用资本公积金代替出资是不实指控，实际情况是原股东不愿履行追加投资义务，合资四方共同对资本公积金进行调整。

        调研报告中关于出资问题，模仿了华源的反请求格式，附了10个文件，并在依据中分别穿插附件标注。

        点评：丰原的调研报告论证充分，依据很强，也很简捷，只要再补充一些材料，就是很好的出资答辩材料。
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