2月27日，丰原投资部会议室，金鼎所和丰原商谈下一步行动，会议分析了当前的战况：仲裁的开庭还有一段时间，华源正在进行配股审核工作，要抓紧时间对付配股。

        会议讨论了起诉东华所、起诉华源制药等手段，感觉华源制药没有公告不好告，东华所也不好起诉，因为本质是华源造了假文件，东华所只是依据了假文件，最后明确要再次举报。

        车涛：上次到证监会还是有收获的，这次还要举报，不过不能老是说非法并表，应该换个主题，多加几条罪名。

        郭雨亭：我们再编一下罪名。第一，我们现在正起诉华源，说明华源有重大法律诉讼，这时候它还要圈钱，这叫置仲裁于不顾，一味圈钱。第二，华源2003年报表显示，它只有4700万元净利润，而江山制药净利润2。3亿元，说明把江山制药剥离后，华源制药其他业务整体是亏损的，本次融资是投向其他公司而不是江山制药，这说明融资用途是投向劣质资产。

        车涛大笑起来：郭部长太有意思，你幸亏不是律师，否则也是个缠讼大师，这么绝的招数都能想起来。

        刘永康：郭部长这个思路好，我再补充几点。

        1.华源的反请求和我们仲裁申请构成两难，华源用大量产业政策，想说明外资控股违反产业政策，那么如果他们胜了就说明江山制药主体不合法，如果我们胜了，江山股权就会发生变化，也就是说无论仲裁结果如何，对华源现在的配股是有影响的。

        2.华源目前对付仲裁的策略是把简单问题搞复杂，附件很多，内容很复杂，目的就是让仲裁员看不懂，好拖延时间。我们这次也学一下，把投诉文件搞复杂，附件多搞几个，简单问题复杂化，这样证监会也看不懂，看不懂就不会批准，至少可以拖延配股。

        会议经过激烈的讨论，围绕进攻配股寻找理由：造假、诚信、仲裁、圈钱。形成厚厚一本的《关于华源制药配股存在重大法律障碍的紧急情况说明》：

        ……

        3.鉴于EA公司、Rt公司与江苏华源就江山公司的控股权存在重大争议的仲裁尚未裁决，致使江山公司的存续合法性、主体资格及真实股权结构等均处于悬而未决的状态，而无论裁决结果如何，都将对华源制药的配股资格构成重大的实质性的不利影响。

        3.1尚在进行中的仲裁反映，江苏华源与EA公司、Rt公司间就江山公司存续的合法性、各自持股比例的真实性尚存在重大争议。

        3.2从江苏华源的上述答辩和反请求表明，江苏华源自身也对江山公司是否符合国家产业政策、其依法存续是否存在重大瑕疵、江山公司的实际股权比例结构存在重大质疑，在此情况下，华源制药又怎能有资格合并江山公司这样一间主体资格存在重大隐患的为其贡献主要资产规模、主营业务规模、主要利润来源的公司的财务报表呢？！

        3.3仲裁属于“准司法程序”，仲裁委员会已经对江山公司的股权争议案进入“准司法审查”阶段，在其对本案尚未做出裁决前，任何人都无法做出超越“司法优先审查权”的判断。

        3.4该案尚未正式开庭审理，因此，我们认为在仲裁尚未终结，裁决尚未做出的情况下，江苏华源是否是江山公司的控股股东，华源制药是否有权合并江山公司报表显然处于争议状态之中，在此情况下，华源制药的配股资格存在重大瑕疵，恳请贵会予以重视。

        3.5无论仲裁裁决如何，都将对华源制药的配股资格构成重大的实质性的不利影响。如果我们的申请得到支持，则EA公司将成为江山公司的控股股东，江苏华源所提出的答辩和反请求将不成立，华源制药更无权合并江山公司报表，江山公司的资产规模和主营业绩不应被华源制药合并。

        反之，假如江苏华源的答辩和反请求成立，则江山制药的成立和依法存续存在问题，其享受的外资企业税收政策待遇将被取消，已经享受的待遇将被追溯调整，这对华源制药的配股资格亦将产生重大的实质性不利影响。

        4.总结

        综上所述，华源制药通过配股筹资的行为本是其自身的商业行为，无可厚非，但其为了实现配股圈钱的目的，而不惜采用财务造假，违反江山公司合同章程，损害其他股东的合法权益的种种恶劣手段，严重违反了国家有关法规，其行为已经丧失了企业的基本信用。

        作为外商，我们不仅从维护自身合法权益的角度，同时也是为了维护中国证券市场的正常秩序，仅出于一个企业的良知，也不得不向贵会再次投诉其不法行为。我们认为，假如华源制药的不法行为不仅未被追究，反而让其目的得逞，则法律的权威性何在？中国证券市场的公信力何在？中国的良好投资环境从何体现？故强烈呼吁证券监管部门调查、处理、追究其不法行为。

        《紧急情况说明》附了27个附件，合计100页。大家一致认为足够让证监会领导看一阵子，就冲这么厚的材料，没有问题也会认为有大问题。

        晚上，孙朝辉听了会议讨论的情况，非常兴奋地说：“这案子越来越有意思，上午华源还派个记者来探底。打完这场官司，我们到海南玩玩，找个作家，写一个剧本，拍20多集电视连续剧。”

        刘永康说：“好，电视剧名就叫，江山，想说爱你不容易！”

        大家开怀一笑，作战很辛苦，可战争确实很精彩！

        点评：华源的反请求很有水平，一改以往被动挨打的局面，而丰原的反击也开始升级，《紧急情况说明》是江山争夺战中写得最好的一篇投诉函。如同下棋，对手如果棋力不足，高手也下不了好棋，如果对手棋下得好，那么棋逢对手，妙招频出。
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