3月18日，《中国证券报》整版刊登大战新闻，新闻剪辑：

        丰原华源双雄夺江山

        今年春节期间，孙朝辉给丁志学送去一箱巧克力，愿他新年生活甜蜜。丁志学发了一张电子贺卡给孙朝辉，祝他新春愉快。这一幕，渗透了十足的人间温情。

        孙朝辉是安徽十强企业之一的丰原集团副总经理，丁志学是直属于国资委的华源集团总裁助理、华源制药董事长。收到对方的礼物后，两人却高兴不起来，惆怅和苦恼有增无减。私下里，他们都把对方看做朋友；商场上，却是不折不扣的死对头。

        一年半时间以来，丁志学和孙朝辉各为其主，为争夺江山制药的控制权“不打不相识”。丰原集团发展势头异常迅猛，入主江山制药志在必得；对江山制药这座产生巨大利润的“金山”，一向以并购高手着称的华源岂肯轻易放手？

        围绕着江山制药的控制权，一场旷日持久的商战大戏在铿锵上演，其激烈、精彩程度和富具戏剧性为近年来资本市场所罕见。从明争暗斗、股东矛盾不断激化，到一个个家丑接连曝光，你说我财务造假，我指你虚假出资，内幕似乎一重又一重。然而，孰是孰非，至今监管部门仍无说法。

        丁志学说，“江山争夺战”可以作为一个典型的公司控制权争夺案例，收入中国MBA教程。孙朝辉称，这是中国经济仲裁史上第一例要求对方履行承诺而不诉求经济赔偿的案例，必将写进中国经济贸易仲裁史。

        “江山”如此多娇

        ……

        近两年来，维C的国际市场价格一路上涨，曾从每公斤3美元涨到10美元，江山制药产销两旺，成为华源制药的核心资产和主要利润贡献者。2002年，华源制药实现净利润2026万元，江山制药的净利润为3363万元，按权益法核算江山制药为华源制药贡献了净利1294万元，贡献率达64%。

        来自江山制药的最新数据显示，2003年公司主导产品维C产量超过1。56万吨，比上年净增2000吨。江山制药2003年销售收入7.5亿元、利润总额2.6亿元，同比分别增长67%和425%，创下了该公司历史最高增幅，并跻身“全国医药销售收入50强”，其利润总额居全国医药行业第6位。此外，江山制药已连续几年位列“全国500家最大规模外商投资企业”行列。

        “江山”如此多娇，自然会引来众多英雄“竞折腰”。其中，国际医药巨头罗氏公司耗费了一年半时间苦苦追求。2000年底，罗氏公司开始与江山制药接触，商谈收购事宜，罗氏公司提出的条件之一是拥有60%以上的股权。EA和Rt非常愿意出售所持有的股权，但刚入主不久的华源不肯轻易放弃控制权，所以对此坚决反对。

        此外，2002年6月，罗氏公司收到德国政府反垄断局的非正式文件。文件认为罗氏公司若与江山制药合资将导致它在某一地区的市场份额超过45%，涉嫌垄断，要求罗氏公司撤回与江山制药的合作申请，罗氏公司因此被迫了断合作的念头。

        还没等华源从罗氏强力收购的阴影里回过神来，“中国柠檬酸之王”——安徽丰原集团便发起了闪电式收购，通过海外整体收购EA和Rt，间接获得了江山制药52%的股权，兵不血刃地实现了坐拥“江山”的梦想。

        丰原奇袭“江山”

        丰原集团总部位于被誉为“淮上明珠”的安徽蚌埠。进入新世纪以来，在当家人李荣杰的带领下，丰原集团除了做大以粮食深加工为主的生化产业外，通过收购兼并迅猛地向医药行业挺进，取得了不俗的成绩。

        目前丰原集团拥有丰原生化和丰原药业两家上市公司。而四十岁出头的李荣杰却不满足当一方诸侯，一心要把丰原集团打造成为一个集生化、食品、医药为一体的世界级企业。

        在蚌埠提起丰原，当地人会说：“半个蚌埠城都能闻到柠檬酸的味道。”在他们眼里，占地十几平方公里的丰原工业园更像个城中城。

        孙朝辉宽大的办公室就在丰原工业园里，屋里淡淡的柠檬酸味挥之不去。在接受记者采访的两个小时里，言谈中同样挥之不去的，还有孙朝辉两种迥异的情绪：一举吞并江山制药的豪情，以及迟迟不能控制江山制药的嗟怨。

        “我们盯上江山纯属偶然，能够成功有很大的运气成分。”时至今日，孙朝辉仍难以掩饰巧取江山制药的得意。不过，他强调堡垒实际上是从内部被攻破的：“江苏华源与其他股东不合，使我们有机可乘。”

        原来，当年华源并购江山制药也是秘密进行的，并没有知会江山制药的其他股东，这令EA和Rt非常不满，华源和其他股东的关系一开始就不那么和谐。而在出让股权给国际制药巨头罗氏公司问题上的分歧，进一步加重了他们之间的矛盾，华源与另外两大股东之间的关系已是貌合神离。

        罗氏公司的退出并未打消EA和Rt转让江山制药股权的决心。后来，华源曾提出收购他们的股权，但EA和Rt并不上心。据江山制药有关人士透露，华源1亿元的出价吸引力不大是其中的一个原因，但主要的还是EA和Rt对华源的种种作为不满，“不买华源的账”。

        江山制药在维C行业地位突出，股权相对分散，没有绝对控股方，股东不合，这些机缘巧合客观上给觊觎者以千载难逢的良机。2002年10月，丰原集团委托香港中联斥资1.8亿元整体收购了Rt和EA，这等于取得了江山制药过半数的股权。

        与收购过程的水到渠成相比，丰原收购前的谋划可谓煞费苦心，其中2002年8月的成都会议是关键一步。当时，江山制药的股东在四川成都召开了三届九次董事会，通过了修改董事会章程和合营合同的议案。

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        如此精巧而露骨的针对股权变动条款的大幅修改，一看便知这是在为股权变动铺路。然而，令人不可思议的是，江苏华源居然同意了这样的修改。有一种说法认为，在合并江山制药财务报表的问题上，华源制药有“把柄”被其他股东抓住了，于是它只好妥协。这里所说的并表问题也就是后来闹得沸沸扬扬的华源制药涉嫌财务造假事件。

        江山制药股东方一位不愿透露姓名的人士指出，所谓的财务丑闻不过是后来丰原逼华源就范的一种手段，实际上华源是聪明反被聪明误。

        这位人士说：“华源本以为这样修改后，可以在其他股东转让股权时实施半路截杀。但华源万万没料到丰原会绕过直接购股这道关，曲线运作整体买下EA和Rt，从而间接控股江山制药。”

        他进一步透露，丰原是以其人之道还治其人之身，做法完全是当年华源入主江山制药的翻版。2000年，华源正是通过秘密收购靖江糖厂从而间接控股江山制药的，为此还埋下了它与其他股东不和的祸根。

        大意失“江山”的华源制药倍感压力，因为华源集团曾设想要联合国内其他维C生产厂家，组建一个可以与罗氏、巴斯夫等巨头相抗衡的联合体。“江山”若失，在国内维C产业中，华源便失去了话语权。

        华源死守“江山”

        与丰原副总经理孙朝辉亲自冲锋陷阵不同，华源制药董事长丁志学在有关江山制药的事情上从来没在公开场合表态。日前，在接受本报记者采访时，这位曾获过珠海市政府百万元奖励的医药专家反复强调，不愿意把“江山之争”看作是丰原与华源两大集团的较量。

        “丰原花了将近2个亿的成本，而我们的配股无限期推迟，现在看来，最大的赢家反而是出让股权给丰原的EA和Rt。”谈到争夺江山制药的现状时，丁志学摇头苦笑。

        丰原联合EA和Rt指责华源制药财务造假，曾惊动了上证所和证监会，这给华源制药乃至整个华源集团造成了不小的伤害。华源对丰原横刀夺爱的旧恨未消，又添财务造假指摘的新仇，面对丰原的步步紧逼，华源奋起抵制，令丰原拥有“江山”之名，却无法行使控制“江山”之实。

        丁志学说：“没有华源的配合，丰原花1.8亿元买了门票，还是进不了江山的大门。”

        虽然丰原通过收购EA和Rt间接成为了江山制药的第一大股东，但EA或Rt并不是单一的第一大股东，这将影响到丰原对江山制药及其董事会的实质性控制。若想取得单一第一大股东的地位，方法之一是让EA收购Rt，从而使二者所持有的江山制药的股权得以合并。

        2003年4月，丰原在境外顺利办妥了EA并购Rt的手续，但根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA、Rt所持有的江山制药股权的合并，必须经过江山制药董事会的一致通过，然后报商务部审批。恰恰在这一点上，江苏华源拥有关键的一票否决权。很自然地，江苏华源对此不愿配合，董事会也是一拖再拖。可以说，江苏华源卡住了丰原入主江山制药的最后一道关口。

        丰原也找到了华源制药的软肋，那就是后者要申请配股。2003年4月起，原联合其他股东投下“华源制药财务造假”的重磅炸弹，指责华源2001年、2002年未经江山制药董事会同意就合并后者的财务报表，涉嫌财务造假。果然，华源制药的配股计划泡了汤。

        “我掐住了丁志学的脖子，他只不过抓住了我的脚脖子。”孙朝辉如此比喻自己在博弈中的优势，他强调丰原有充分证据可以证明华源制药非法合并江山制药的报表。当记者要求看一下证据时，孙说时机还不到，如果打官司会在法庭上出示。

        在并表事件上，江苏华源董事长赵光明和华源制药董事长丁志学反驳说，华源对江山制药的经营和财务拥有控制权，合并报表合理合规。

        有证券分析师认为，是否可以对江山制药并表，只是一个会计处理上的分歧，给华源制药扣上“造假”的帽子，似乎有些牵强。

        2003年9月，EA和Rt向仲裁委员会提出仲裁申请，要求江苏华源召开董事会，按照“成都会议”修改后的章程履行承诺，同意EA与Rt的合并。据悉，这是我国经济仲裁史上第一例要求对方履行承诺而不诉求经济赔偿的案例。

        2004年2月初，长期处于守势的华源突然打破僵局，发动反击。江苏华源董事长赵光明公开了EA公司曾在1997年虚假出资的重大隐情。

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        如果上述情况被查实，将意味着华源对江山制药拥有绝对控股权，机关算尽的丰原集团经一番折腾，却只能落个“竹篮打水一场空”。

        “对于历史我们没有发言权，这个事情真假与我们无关，即使存在问题也应由EA原来的控股股东中粮集团负责。”面对华源最有力的回击，已身兼EA董事长的孙朝辉显得淡然而镇定，“退一步讲，我们没有要把江山装进上市公司的需要，控不控股区别不大。”

        不过孙朝辉强调，他查了当年的法律文件，股权转让中如何出资都有协议，也有江苏会计师事务所的审计文件。

        “华源一方面对外宣称自己对江山应该拥有50%以上的股权，另一方面在前不久公布的2003年报中却继续承认所占股权为42%。”孙朝辉不无嘲讽地说：“这岂不是自己打自己的嘴巴？有本事就拿出过硬的证据来。”

        爱“江山”更爱面子？

        “他们两家爱‘江山’，我看更爱面子。”江苏靖江市政府一位官员说了这样一句意味深长的话。

        “江山争夺战”曾惊动了江苏靖江市政府。去年，地方政府撮合丰原和华源谈判，因双方在关键问题上不肯让步，会谈不欢而散。

        上述官员的言下之意，是指丰原和华源在对待江山制药问题上，不仅是纯粹的商业利益之争，维护自尊的意气之争的成分也越来越浓。

        采访中，记者也明显感到，无论是丰原还是华源，都意识到矛盾并非不可调解，只要坐下来心平气和地协商完全可以找到一个利益平衡点。但谁也不愿主动先退一步，似乎都在等待对方先提出和谈的请求。

        “华源自视为中央企业，看不起我们地方企业。”丰原派驻江山制药的一位董事，对华源在处理江山制药问题上的态度非常不满。“他们总是一副盛气凌人的样子，对我们老总爱搭不理。”

        根据丰原有关人士的说法，目前华源的高层有好几位都与安徽有着很深的渊源，有的还是从蚌埠政府部门出去的，本来丰原以为跟老乡能够顺利合作，结果事与愿违。

        而在华源一方看来，丰原的秘密收购是典型的恶意收购，给华源造成了很大的负面影响。丁志学说，丰原秘密收购江山制药确实棋高一招，但丰原过于心急和鲁莽，在突然打破江山制药原来的利益格局后，为了自己的利益，竟然指责对方财务造假，完全不顾他人的感受，这样的做法违背了平等互利的商业合作法则。

        丁志学承认，现在华源和丰原都不是胜者，现在是一个“双败”的局面，大家死要面子活受罪。丰原高层曾私下表示，如果当初知道华源态度如此强硬，根本不会打江山制药的主意。

        美国哈佛商学院教授迈克尔。波特在其名作《竞争战略》中告诫商业人士，只要有可能应尽量避免去触碰竞争对手的痛点。所谓“痛点”，是指竞争对手在受到威胁时将做出超常反应的领域。在丰原、华源争夺江山制药的商战中，却可看到双方都在攻击对方的痛点，并不在乎这可能迫使对方不计代价地进行报复。

        古谚云：“杀敌一千自损八百”。丰原和华源坐下来心平气和地协商解决争端，其理由并非不存在。

        档案：纷争的主要回合

        ……

        对话：激辩“江山”

        华源集团总裁助理、华源制药董事长丁志学

        丰原集团副总经理孙朝辉

        记者黄俊峰

        记者：围绕江山制药控制权展开的争夺，对你们造成了哪些影响？

        丁志学：华源制药的前身是浙江凤凰，华源接手以后，把这个问题不少的老上市公司改造成为有核心竞争力的医药公司，取得了历史上最好的发展水平，公司治理也进一步规范。

        对方知道我们2003年打算配股，为了让我们放弃江山制药，放出风来说我们合并江山制药的报表不合法，这让配股工作陷入停顿，对公司今后的发展带来了不利影响。

        孙朝辉：我们花了1.8亿元现金，握有江山制药半数以上的股权，却把握不了主导权。江山制药和丰原在产业链上有相关性，丰原有能力把江山制药的成本控制做得更好，但丰原还没有拿到控制权，对这个公司发展的很多想法不能实施。

        记者：通常股东之间闹矛盾，深受其害的往往是公司，怎么看待这个问题？

        丁志学：值得庆幸的是，江山制药有一个非常优秀的管理层，目前该公司在经理班子的经营下，生产销售一切正常，没有受到股东矛盾的影响。江山制药今年将进一步增加产能，新的生产线上半年将投入使用，预计今年全年产量将达到2万吨。

        值得注意的是，全国其他维C生产厂家也都纷纷增加产量。随着产量的大幅增加，维C的价格是否能够维持在去年的高位水平，值得关注。从国内维C行业的发展情况来看，江山制药的规模并不占优势，以后面临的竞争压力非常大。

        孙朝辉：我们掌控江山制药之后，不会变动现在的经营管理班子，因为他们都是维C行业的专家。我们是真正搞实业的，花了这么大的代价，就是想把江山制药的主业进一步做大。可现在华源不退，我们下一步的计划也不能推行，这对江山制药今后的发展当然不利。

        记者：在江山制药控制权问题上双方僵持不下，怎么估计今后事态的发展？

        孙朝辉：我们收购EA、Rt的手续合法，已经是江山制药际上的第一大股东，这是事实。现在华源是在赌气，觉得吃了亏，丢了面子，就和我们纠缠。我们已经提出了仲裁，要求华源履行承诺，配合我们进入江山制药。只要华源在这一点上满足我们的要求，其他的事情都可以谈，否则只能等待司法来解决。

        丁志学：只要EA和Rt的股权不合在一起，江苏华源仍是江山制药的第一大股东，仍然对江山制药有控制权。这样拖着，我们不着急，我们的行为也是在游戏规则内。如果对方想坐下来谈，我当然欢迎，不过前提是要承认我们的并表没有问题。

        记者：集团高层对江山制药股权之争持什么态度？

        丁志学：丰原现在认为是在跟整个华源集团争，实际上远不是这么回事，他们只是跟我丁志学和华源制药在争。与华源并购上药集团这样的大手笔相比，江山制药又算得上什么？在江山制药的问题上，我们老总委托我全权处理。

        孙朝辉：我的态度就是老总李荣杰的态度，李总那么忙，还有很多大事要办。

        记者：争端久拖不决对大家都没有好处，有没有和谈的想法？

        丁志学：说到底大家是利益之争，一直这样斗下去，对谁都不利。我们希望通过协商来解决问题，不过和谈的前提应该是相互体谅，互惠互利。

        孙朝辉：我们主动找华源谈过，他们不配合。现在要谈，应该华源主动，只要他们愿意，我随时欢迎丁志学到蚌埠作客。

        记者：江山制药控制权之争留下了哪些经验和教训？

        孙朝辉：应该承认，一开始我们对华源估计不足，没想到他们那么在意江山制药。这样的事对资本市场未必不是一件好事，有这样的竞争案例出现应该是个好事情。

        丁志学：从商业的角度来看，丰原的秘密行动干得很漂亮。不过，不管做什么事，如果你的幸福是建立在别人的不幸之上，那么你就一定会遭到反抗，付出一定的代价，商业竞争更是这样。只有大家各取所需，达到一个都能接受的利益平衡点才行。

        《丰原华源双雄夺江山》这份报道很精彩，不仅文章写得好，而且报道的上部中间有个插图，图中上方是一个正在上升的气球，标注江山制药，旁边是两个漫画人物用绳子拼命拉气球，两个人都累得满头大汗。

        3月19日，丰原内部看到报纸，非常轰动。李荣杰董事长看了报道，感觉漫画很好笑，有意思，开玩笑说：“你们打个电话问问那个记者，这上面的两个人物到底哪个是丰原，哪个是华源啊？”

        孙朝辉很兴奋，安排企划部到处收集、购买报纸，告诉他们要珍藏起来，以后好宣传。

        点评：双方对江山争夺战的点评很精彩，江山争夺战是一个典型的公司控制权争夺案例，是中国经济仲裁史上第一例要求对方履行承诺而不诉求经济赔偿的案例，也是中国商业战争史上一次智慧的大碰撞。
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