百页裁决是经典的法律著作，但误判也是事实。为什么三大法学泰斗花费这么大力气，不惜以写一本书想澄清事实，结果却出现误判呢？

        这个误判原因很多方面因素构成的：

        1．合同硬伤

        合同、协议出现错误是很正常，因为通常大家都不是律师，就是专业律师起草的协议也经常有错误。

        问题是这次的错误非常明确，经办人根据自己的理解，人为给EA公司添加了出资义务，而正确的内容又只在内部协议上，不像地址之战那么容易分清事实。

        这个硬伤要怪1997年合同当事人，各位签字的董事都是大领导，协议是认真研究的，修改合同没有认真阅读，闭眼签了。这种错误不是律师参与不参与的问题，只能解释为工作失误，确实大意了。

        而这个错误，中粮只是含蓄点出，没有明确指出：一是考虑到丰原的意见，更主要的是找不到有力的证据，来明确指责合同错误。

        2．艺高心细

        抛开案情本身，从答辩角度看，段律师的诉讼水平发挥极致。

        战略精巧设计，给股权合并设置多重防线，并紧抓1997年合同漏洞，反击虚假出资，这样以攻代守。

        战术缠诉应对，一方面把简单问题复杂化，大规模堆积文件，目的是把仲裁庭弄糊涂，这招确实厉害，也确实管用。另一方面善于设计陷阱，比如一开始就已经准备了不是无偿的证据，故意把论述重点证明对方没有出资。

        现场答辩灵活，如何解释合同中的增资这个词，面对质询，段律师硬是把这概念解释为股权转让款的过桥方式，而且这个解是在开庭辩论中不断完善的，最后得到仲裁庭的认同。

        段律师的法律辩论，包括同意权之分、名为放弃实为剥夺、出资论述等问题都很经典，而且具有原创的论述价值。

        一个简单的股权案件，竟能挖掘、设计这么多的防线，让人叹为观止！

        段律师答辩之所以精彩：一方面确实靠精通法律、诡辩能力等；另一方面对江山合同、章程以及整个事件花了不少精力，只有深入才能浅出，才能诡辩。

        段律师不仅发现合同错误，而且仔细阅读所有的合同、章程，像股权款的过桥方式，其实也不能说是杜撰的，因为2001年江山合同对新兰公司转让款也是这样错误写的。

        因此，段律师不仅艺高，而且心细，是仲裁误判的重要原因。

        3．黑拳援助

        中粮后来取的三份重要证据，如果没有其他文件的反对，那么仲裁庭是不可能忽视的。关键时候：靖江市财政局、江苏医保、江山公司都施加援手，这意味着华源不是孤军奋战，而是有众多盟友。

        事实上，中粮没有拿到海企的文件，因为Rt和EA现在是一家，怕海企的证明不被仲裁庭取信。但是就算中粮找海企，海企也不一定帮忙。因为，出资如果被否决，受益者也包括海企的钟山公司。

        4．中粮欠缺

        出资问题中粮本身的责任也很大，否则也没有这么多的故事。

        第一是不应该闭眼签合同，其他方董事失误是可以理解，哪有掏钱一方不看合同的？

        第二是投资资料保管不完善，实际上1997年合同修改，有很多证据，包括最核心的股权转让协议，后来也都补签了，可中粮都没有保存。中粮一直寄于其他方的帮助，自己提供不了应该留存的资料，只能说明投资资料的管理不善。

        第三是开庭准备不足，当事人的意见是仲裁庭希望听的，中粮事先应系统设计一下当事人应该怎么说，甚至编一个更完整的故事，这样攻击力强。

        第四是答辩不深入，中粮尽管中途参与的，但是花的时间也不少，可惜一直是侧重研究协议本身的法律问题，没有深入系统研究江山合同。比如2000合同出资已经修改了、江苏华源存在主体资格问题都不清楚，这不是法律水平的问题，而是研究案件的深度、广度不够。

        5．丰原小算盘

        出资本质上是属于合同错误，答辩和反请求本身应该分开，这样好论述。但是丰原过于打小算盘：想借助中粮的政治背景，把中粮绑进来，所以想合并论述。又担心影响股权合并答辩，所以提出不要说合同有错误。

        事实上这对出资论述确实不利，非常容易把仲裁庭弄糊涂。

        另外，无论是金鼎所还是丰原，对江山的合同情况要比中粮熟悉，对出资的理解比中途参战的中粮要清楚得多，但是因为有私心，所以导致中粮只得到有限的帮助，没有竭力帮助。

        6．仲裁庭发晕

        仲裁庭显然被文件战弄糊涂了，所以才决定，既然搞不清楚，那就按法律办事，按合同高于协议、批复高于合同的原则操作。

        这个逻辑是正确的，但这里面有个最致命的错误，因为如果股权维持原状，那么是否就这样结束了呢？

        不是的。因为1994年合同规定四方股东同时增资，原来三方自己出资也不到位，是用了江山公司的171万美元资本公积转增。

        因此，如果回到1994年合同，那么应该裁决其他三方股东补交171万美元出资才对。

        这个问题才是仲裁书最致命的错误，因为尽管1994年协议是股东四方的真实意思，但是仲裁庭在搞不清楚情况下根据合同裁决是符合法律的，不过，你既然要根据合同，那就应该看清楚合同，根据1994年合同原来三方股东还有171万美元出资不到位，就必然要裁决他们补交。

        点评：6个方面的因素导致出现误判，而且这个误判是绝对的误判，因为它既不符合事实，也违反合同，因为还有171万美元的出资问题。
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