君安发出改组倡议，举起代表股东权益的旗帜。事实上，上市公司的股权结构呈多样化状态，国有股、法人股、社会公众股、A股、B股，不同股东有不同的角度，相互之间在利益动机上存在明显的分歧，有的重视企业的长远发展，如国有股，有的重视短期回报，如社会公众股和部分法人股。对利润分配方案，不同类型股东有不同的偏好，公众股东喜欢多送红股，国有股和B股股东喜欢送现金。对公司产业架构，各类股东也有不同看法，境外股东喜欢业务比较专业化的公司，特别是基础产业和工业企业；境内股东则多数喜欢经营范围灵活的企业，尤其是房地产公司。所以泛泛而论代表股东并没有任何实际意义。当然不同类型股东都有权利发表自己的意见和建议，关键是要按照合乎规范的方式行事，否则必将对上市公司的运作造成干扰并损及其他股东的利益。

        ——1994年，《万科》周刊上刊登的文章如是说

        

背景分析

        根据国际惯例，提出对一家公司进行重大改组，一般只发生在以下两种情况下：一是股权结构发生重大变化，绝对控股方可以按照有关规定提出对原公司进行重大改组；二是公司因经营不善面临严重财务困难，甚至濒临倒闭，由债权人提出，经法院裁决，可以对原公司进行重大改组。此惯例的目的无非是保证公司经营运作的正常化和连续性。君安显然没有获得对万科的绝对控股权，在其倡议书中又称万科是一家优秀的上市公司，却又提出对万科进行重大改组，实在令人迷惑不解。众所周知，即使对一家经营运作尚属正常的公司进行重大改组，其破坏性和后果都将是非常严重的，何况是对一家优秀的公司？

        现代商场的台前幕后，鸿门宴式的、重庆谈判式的有理、有利、有节的掌握节奏进而掌握主动权较为可取，这才是力量型的智斗。在“一个个像乌眼鸡似的，恨不得你吃了我，我吃了你”的情势氛围下，不轻易说对方“违法非法”而说“没有法律依据”，即使在今天看来也恰如其分，这便给有思想的人们以“毕竟是万科、到底是万科”的感觉。

        

行动指南

        对于合作伙伴或者相关主体的不正常行为，要及时发现其问题所在，然后向公众公开，争取有理、有利、有节的博弈，找到解决问题的路径，避免纠缠于人身攻击或者流于道德谴责。
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