最考验董事长公平性的不是开顺利的董事会，而是开不顺利的董事会。往往公司不好以后，人有点兵败如山倒、心灰意懒，不再注重程序，但越是这样越要体现公平，包括程序上的公平，还有实质上的公平，尊重股东的权利，尊重已经面临清算，甚至法人、原来的董事已经被判刑的股东的权利。

        万通在历史上遇到过很多这样的挑战，在股东、董事之间法律上的拿捏需要处理得非常微妙，这样一些微妙的法律拿捏最考验董事长、董事会的水平。

        ——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0707期文章《一碗水要端平》

        

背景分析

        冯仑回忆，在海南创业初期有一家公司，原有9个股东，但现在能正常联系的就一个。这样董事会和股东会怎么开？开一个股东出现很多问题的董事会和股东会，要不要尊重股东的权利？虽然这些股东找不着了，甚至有些股东违法被抓了，是不是就不理他了？在相当长一段时间内这家公司的董事会、股东会召集不起来。

        2005年以后，陆陆续续有人接管被查封的、重组的股东，这时候公司开了一次股东会，先选出新的董事会，保证法律决议的有效性。越是这样的一家公司，其实越需要开董事会，因为它有很多遗留问题要处理。从那之后，董事会每年大概开两次到三次。

        另外还会有一种情况：股东权利处于含糊状态，这是一件非常麻烦的事情。

        当年，万通的一家公司对另一家公司负有债务，经双方董事会、股东会和政府批准，把这笔债权转成股权。当年这边完成所有的法律手续，在工商局都有登记。意外的是，不久后这家公司换领导了，新领导不想当股东，他提出让万通还钱。万通出于责任，协商后表示如果你愿意让万通还钱，万通就还钱。结果万通没有保护好自己，单方面相信他的承诺（把钱还了就撤股），还钱后对方却一直不履行约定，后来对方公司宣布破产，被另外一家公司接管。

        接管以后更奇怪的事情发生了，他们居然主动起诉万通，说万通侵吞国有资产，说他是万通的股东，现在发现股东名册上没有他。后来有关部门来调查，冯仑非常恼火，万通在短时间内提供了足够的证据，证？？万通把钱都还完了，经过对证，最后他们承认万通的确把钱还了。然后万通提出让对方把股权撤销。在这种情况下，他是不是股东？这是法律纠纷。股东会开会，万通如果发了通知，等于承认他是股东；如果不发通知，但工商局登记他还是股东，他可能从法律上咬住万通。所以每次董事会万通都要给对方打电话，说你要来可以，同时带一张股权转让的签字，来了以后同时就转走，把股权销掉。拿捏到这个分寸非常不容易。

        如果没有全面长期的尊重和在股东内部建立良好的信用，万通也不大容易很好地处理在海南的遗留问题。

        

行动指南

        不管任何时候，董事会都要保持平衡，既要防止少数股东侵害多数股东的利益，又要保护那些犯了错误的股东应得的权利，这样才能在公司里始终保持很好的平衡。
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