2月17日上午，王永斌、郭雨亭奔赴江山，路上王永斌说：“金鼎所为什么不派人来，我觉得不仅是担心材料拿不到，更担心赵光明，因为他们没有给确认函，赵光明非常恨金鼎所，威胁过他们，他们担心万一到江山被赵光明知道，找几个小流氓毒打他们一顿，也是可能的。”

        郭雨亭说：“不来也没有关系，我们自己应该能解决，最怕孔智不配合，不提供资料，那就不好办了。”

        庆幸的是，孔智还是像以前一样接待，很坦诚地说：“我们只要有什么材料，你们尽管看、复印，绝不保留，具体出资问题时间长了，我记不清楚，应该是不用掏钱的。”

        史文韬还是很配合，搬出相关材料，王永斌开始收集江山制药历届董事会纪要、年度财务报表、公司章程、合资协议以及各类批复文件；郭雨亭开始系统研究文件，根据协议内容选择性阅读文件，想弄清出资不实的原因。

        EA出资问题涉及法律、财务、投资三大领域，如果只侧重一项专长，那么把这个问题搞清楚确实有点难，关键时候，郭雨亭综合专业能力发挥了作用。当天晚上10点，郭雨亭终于露出笑容，说：“全部搞明白了，有点意思。”

        王永斌很高兴，因为他很了解郭部长，不仅有才而且真实，说搞清楚了，那就是搞清楚了。

        王永斌是退休的老专家，在投资部是顾问，郭雨亭是部长，从管理级别上郭雨亭是领导。郭雨亭是专家型领导，比较关注自己能力和团队能力培养，强调在学习中工作、在工作中学习，在部门管理、培训学习方面做得非常好，对上对下态度一样，非常尊重老同志。在江山制药项目上一直强调以王永斌为主，具体负责，郭雨亭自己负责的投资项目很多，忙不过来，只要有时间就参与帮助、支持王永斌。

        2月18日，两人系统筛选了一些资料，交给史文韬复印，随后考察了江山制药的车间、扩建项目，了解项目建设和经营情况。

        2月19日，两人到南京与金鼎所见面，把取来的基础资料给金杰律师复印一套，车律师很高兴：一是郭雨亭说搞清楚了，那么出资悬念解除了；二是这次能顺利拿到资料，说明孔智没有临阵倒戈，而是左右逢源，态度居中，你们两个都大股东，我都配合，都不得罪，虽然这不是什么好事，可至少不是最坏的结果。

        EA出资的核心是两份协议，第一份是1994年12月8日靖江糖厂、江苏医保、钟山公司引进EA公司签订一份《协议书》：

        1.关于EA的出资

        ……原股东……同意EA公司出资1000万美元，占股东重组后的江山公司（扩建完成后设计生产规模为年产7000吨维C）的12.6%的股份比例。EA公司将在1995年元月份完成出资，并参与1995年度股东重组后的江山公司的经营利润分配。

        2.关于1740万美元的银团贷款事宜

        江山公司5000吨维C扩建工程完工时的银团贷款额为1740万美元（包括本金及其扩建期间产生的利息）。江山公司所欠的1740万美元的银团贷款的本金及其利息，由原股东负责偿还。但该债务对外名义上由股东重组后的合资公司负责偿还，并且该贷款产生的利息进入江山公司的经营成本。

        3.关于股东重组后的江山公司股东的利润分配

        在原股东的1740万美元银团贷款未全部归还之前，EA公司的利润分配基数为股东重组后的江山公司提取三项基金之后的可分配利润加上各年度1740万美元银团贷款未归还部分的贷款利息减去若该部分贷款利息若不进入成本而应纳所得税部分。EA公司将根据上述调整后的利润分配基数按12.6%的股份比例进行分配。江山公司原股东的利润分配则为股东重组后江山公司提取三项基金之后的可分配利润与EA公司的分利之差。

        4.关于增资入账方案

        原股东的1740万美元银团贷款和新股东EA公司出资的1000万美元的入账方案如下：

        江山公司原股东的银团贷款为1740万美元，暂时入账长期借款。当江山公司原股东按照第2条规定的方案归还银团贷款为1740万美元后，除196.3万美元入账实收资本以外，其余部分转为资本公积。

        江山公司的现时注册资本为2106.61万美元，新增加注册资本为500万美元，合计为2606.61万美元。则EA公司1000万美元中入注册资本的金额为：

        2606.61×12.6%=328。43万美元

        EA公司的1000万美元中尚余

        1000-328.43=671.57万美元入资本公积。

        江山公司原股东不得提出用股东重组后的江山公司共有的折旧来归江山公司原股东之1740万美元银团贷款。

        5.关于工程承包问题

        EA公司以1000万美元作为出资，江山公司原股东则保证完成该项目7000吨维C生产规模的固定资产投资。如工程建设总投资超出预算，则由江山公司原股东借贷解决，此借贷款项将比照1740万美元银团贷款的方式由江山公司原股东负责偿还。若工程在建期间由于不可抗力因素造成超支或损失，则另行商议。

        6.关于股东重组后的江山公司的建账问题

        EA公司按第1条规定期限完成出资，股东重组后的江山公司的建账日期为1995年元月1日。除银团贷款按第2条规定处理外，企业流动资产与流动负债保持平衡，其中应收账款部分应扣除合营各方认定的呆账。

        ……

        这份协议是标准的投资协议，当时江山制药有2000吨维C产能和5000吨维C在建工程，EA公司提出对在建工程采用了原股东总额包干的政策，这是符合投资原理的。原股东承担贷款的本质是另外增资，只是由于江山制药当时业绩太好，原股东认为马上就能挣回来，希望用以后各自分配的利润来转增股本，所以并没有与EA公司同步增资，但是又想要保持较大的股权比例，所以才有各种特殊的财务约定来解决出资不同步的问题。

        协议的精神是符合投资洽谈的实际情况，反映当时的真实意思，但是协议表述有缺欠，明确原股东承担债务这种说法，违背了债务的法律承担主体，应该把增资义务和承担债务义务分开表述。

        四方股东也考虑到这个协议不完善，担心报批有问题，又专门签订了一份《股权重组协议》，这份协议把债务约定等问题都提，是专门为报批准备的，这样真正的投资协议实际变成了内部协议。

        1997年5月22日，四方股东又签订一份《关于股份重组的协议》：

        鉴于江山公司目前的经营状况及债务负担，为了改善企业运行状态，增强对债务的偿还能力，经合资四方友好协商，决定对江山公司原有股份比例进行重组，达成一致意见如下：

        1．本次重组不涉及江山公司注册资本的变化。

        2．重组前、后各方股东所占比例及各方所占注册资本如下：

        

        3．除本协议规定之外，合资四方对江山公司股份重组前承担的债务，仍按股份重组前的股份比例各自承担。

        4．靖江糖厂、江苏医保及钟山公司分别向EA公司保证其各自向EA公司转让的权益拥有合法、完全及有效处分权，该权益不存在任何抵押、未设置任何债务式债权，不被任何第三方追索。

        5．股份重组生效后，合资四方对江山公司5000吨维C项目的债务按各自重组后的比例共同承担义务。对于交通银行组织的银团贷款，原则上由江山公司按计划偿还。合资四方责成总经理尽快与交通银行达成债务重组协议，延长债务的偿还期。

        对于工程透支的4900万元款项，由合资四方按各自重组生效后的比例提供股东借款，所有各方股东都必须在1997年6月底前出资完毕。此款在银团借款归还后，由江山公司按比例归还各方。

        ……

        这份协议签订的不详细，本质上是对内部协议重新调整，法律上是股权转让，各位董事故意把表述含糊了，隐藏了内部协议，导致理解真实意思有难度。

        既然EA公司股权增加不需要掏钱，那么合同为什么又写要掏钱呢？

        答案很简单，又发生一次类似地址错误事件：

        1994年12月8日合同：

        第十一条出资期限

        甲方：1994年底前出资1085.05万美元。1995年8月底前出资214.73万美元。1997年8月底前出资105.97万美元。

        乙方：1994年底前出资87.93万美元。1995年8月底前出资17.4万美元。1997年8月底前出资8.58万美元。

        丙方：1994年底前出资585.63万美元。1995年8月底前出资115.87万美元。1997年8月底前出资57.02万美元。

        丁方：1995年1月底前出资328.43万美元

        第十二条合营公司总投资与注册资本之差额，由合营公司向其他金融机构贷款解决，其中丁方资本公积671.57万美元，须于1995年1月底前注入。

        1997年6月4日，股份重组协议是各位董事认真研究的，可合同修改和报批就交给经办人负责，经办人凭自己的理解，把协议精神理解错了，修改合同时误认为，EA公司既然股权增加，就应该增加出资，结果：

        第十一条出资期限改成：

        甲、乙、丙三方已出资完毕，丁方应于1997年6月底前对增资部分全部出资到位。

        实际上，EA公司1000万美元早在1995年6月已经全部到位，经办人想当然地给EA公司增加了出资义务。股份重组协议中说的出资到位是指全体股东借款到位，合同中应该写四方已出资完毕。

        第十二条丁方资本公积254.51万美元，须于1997年6月底前注入。

        显然，这数据是经办人用1000万美元减去变更后EA公司所占注册资本745.49万美元的结论。

        这样，又一次地址错误发生了，各位董事都是大领导，一时大意，闭眼把字给签了，这一错就是7年。2000年11月2日发现了一处错误，只修改了第十一条，而第十二条却一直保留。

        点评：投资工作需要细心，特别是合同、协议，江山制药以前股东之间关系不错，都是大集团，心想谁也不会赖皮，也就不当一回事情。谁能想到7年前的笔误能导致这么大的麻烦呢？
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