事先沟通及程序合规是保证董事能按法定程序开展工作、迅速作出判断、提高效率的关键。

        董事会要开好，不是大家简单地举手通过就能完事的，而是要认真讨论，使每个董事都能真实地表达自己的意见，然后按程序行使大家的权利。更多地尊重一些反对意见，由相关人员提出新的改进措施，使公司董事会的反对意见成为公司发展积极的声音，由这样积极的声音和管理层进行互动，推动企业不断朝着正确的方向发展。

        ——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0711期文章《化分歧为力量》

        

背景分析

        在2007年12月万通地产的一次董事会上，大家就一些投资的方式和项目产生了分歧。这是最近几年冯仑在主持董事会中遇到分歧最多的一次，有分歧的时候应该如何处理？这对董事会而言是一个很大的挑战。

        出现分歧在很大程度上是由于事先沟通不充分。比如原计划要通过一些项目，但事先沟通并不充分，而且也没有事先列入议题，只是计划在会上通报一下，可介绍情况时提案人却希望能够通过正式决议。这样一来，等于与董事掌握的情况有很大出入，而且跟大家包括冯仑的个人预期大不相同——大家本来就没有充分了解，临时了解又不能充分消化，还要马上表态，这就造成了分歧。

        冯仑认为，需要再次强调的是遵守董事会程序的问题。按照正式规范的管理，所有董事会议题应该提前通知，提前5～7天把资料发给大家，任何董事会都不可避免出现临时提案，但这种临时提案往往分歧较多。临时议案能不能加进来变成正式议案？如果加进来，会在程序上受到很多质疑，而且一旦加进来，大家消化不够，往往不太容易通过。另外，如果对于某些临时议题达不成一致，可是又希望这些议题仍然是下次的重要议题，应该怎么办？

        在这种情况下，最好的办法就是主要的董事特别是独立董事，能继续追踪，进行研究，提出改进方案。

        

行动指南

        董事会在作大的决策时同样需要深入了解细节，而事先的充分沟通是基础，程序合规又是事先充分沟通的保障。
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