5月23日，七十四军奉令将防务移交给友军，随后西移兰考、开封。在兰封战场，一场激动人心的围歼战正在等待和召唤着他们。

        “军人四耻”之外还有“军人四乐”。“四乐”为“救民水火、军誉日隆、精诚团结、歼敌致胜”，其中第一条就是要求官兵不得碰老百姓的一针一线，一旦触犯，按律严惩。

        唯有练出好兵，才能重整旗鼓。张灵甫向来以练兵从严著称，淞沪战役和南京保卫战的血雨腥风，则进一步把抗日战争的艰苦和严酷性揭示得一览无余：打仗不能光靠口号和决心，平时多流汗，战时才能少流血和少牺牲。

        当然还有很多人存有希望和期盼，尔逊在离开南京前就知道这一切都会发生，但他认为，这只是“中国发展中的又一转折阶段”，那些西撤的中国军队会变得更强大和更有生命力，中国也总有加入世界强国俱乐部的一天。

        兰封会战是徐州会战的延续。在刚刚结束的徐州会战中，日军采取南北同时包围夹击的战术，占领了徐州，从而控制了整条津浦线。日本的报纸称之为“本世纪大会战”，日本国民全都陶醉在大胜利之中，但实际上日军取得的战果并没有他们想象中那么大。

        幸运的是日军这时并没有立即沿江展开追击，这给了他们得以恢复的时间。不久七十四军调湖北荆门和沙市进行休整，其间失散的官兵陆续归队外，还补充了不少新兵。

        日军在占领徐州之后，发现自己得到的仅仅是一座空城，才开始调集力量沿陇海线追击。七十四军起初的任务就是在徐州以西的砀山一线阻击追敌。5月13日，五十一师一五一旅乘火车抵达砀山，五十八师一七四旅进驻丰县，从而构成了一个犄角状防御阵形。

        南京大屠杀，让一座拥有无数动人故事的东方古城就此变成了人间地狱。在那一刻，它就像整个中国的东部一样，既黯淡又无力。

        由于日军的兵力数量不到中国军队的三分之一，他们很难在广阔平原上将中国军队完全围住。有的隐蔽在村庄里的日军明明看到中国军队在转移，但在众寡悬殊的情况下，只能眼巴巴地屏息目送着，而不敢进行追击。

        老外的勉励是好事，只是度过劫难的中国军队并不是说恢复就能马上恢复过来的。以七十四军为例，五十一师共从南京撤出了约三千人，五十八师撤出了约四千人，到蚌埠时又收容了约两千人。这就是七十四军存活下来的全部人马，至于武器装备，则损失殆尽。

        1938年4月，七十四军在黄陂接受军委会的校阅，获得优良考评，三〇五团更是脱颖而出，成绩在阅后评定中名列全师第一。

        这个世上，没有谁最完美，即便犯下过错，只要他知过能赎，亦不失为顶天立地的大丈夫。张灵甫正是如此，他实际上臂伤还没有痊愈，但报纸上刊登的战事消息，让他无法在医院再呆下去。

        在三〇五团，谁要想在训练中偷懒耍滑，就一定逃不过张团长的军棍。严抓训练质量的同时，军纪被着力强调，某种程度上，这也是吸取了溃退时军纪废弛，导致部队战斗力急剧下降的教训。张灵甫因此将“作战怕死、学术落伍、逃病兵多、纪律废弛”归纳为“军人四耻”。

        1938年5月初，七十四军被调入薛岳的豫东兵团，参加陇海沿线的兰封会战。

        5月14日，从永城北上的日军大部队来犯，正好一五三旅也乘车及时到达砀山。副旅长张灵甫一下车，便指挥部队加入阻击，五十一师以基本完整的阵容投入战斗。经三日激战，该师两名营长一死一伤，营长以下官兵伤亡两百余人。

        在砀山东北的丰县，五十八师一七四旅也遭到日军的猛烈进攻，那边的伤亡更大，营长同样是一死一伤，主力团伤亡近半。

        骨干折损相当严重，南京一仗下来，五十一师的四个团长，程智阵亡，张灵甫、邱维达、纪鸿儒全都受了重伤，邱维达在过江前已经昏迷，当时小火轮又无法靠岸，战友只好将小火轮上抛下的绳索捆在他腰上，从冰冷的江水中把他拖上船。
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