修改江山宪法是需要董事会一致同意的，这样大规模地修改是明显不利于华源的，华源肯定是不会同意，那么中粮和海企为什么敢签订这样的协议呢？

        原来他们手中有一个武器，那就是华源制药非法合并江山制药的财务报表。

        华源制药从日化产业向医药产业转移，江山制药是其医药产业的核心资产。2001年华源制药年报显示：合并报表总资产120889万元，销售收入61378万元；同期江山制药的报表总资产56864万元，销售收入35151万元。

        也就是说，如果没有合并江山制药，华源制药的报表会比较难看，而且也看不出是主营医药的上市公司。合不合并报表，主要影响总资产和销售收入，对净利润没有影响，但是对利润的构成有影响：能合并报表，江山的利润就是主营业务利润，不能合并报表，江山的利润就是投资收益。

        华源制药把江苏华源装进上市公司，目的就是要把江山制药装进去，但是要想合并江山制药的财务报表，缺少法律依据。根据财政部《合并会计报表暂行规定》第二条规定：

        母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。

        1．母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括：

        （1）直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

        （2）间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

        （3）直接和间接方式拥有其过半数以上权益资本的被投资企业。

        2．其他被母公司所控制的被投资企业。母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围：

        （1）通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权；

        （2）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；

        （3）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；

        （4）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

        江苏华源只有42.05%的股权，不足半数以上，江山制药8名董事中只有3名董事是江苏华源委派的，那么要直接合并江山财务报表，是不符合并表规定。因此，负责审计华源制药的上海东华会计师事务所有限公司（简称东华所），要求江苏华源提供合并江山财务报表的法律依据。

        在这种情况下，江苏华源多次请求其他股东配合一下，签订一个同意并表的协议，帮一下华源制药的忙。华源制药合并江山财务报表，对其他股东来说并不损害什么切身利益，这只是一个形式，如果大家合作关系好，签个字就完了。可由于当时出现了股东内战，江苏华源与其他股东之间的关系非常差，其他股东拒绝帮这个忙。

        随着2001年中报时间的到来，华源制药铤而走险，单方面伪造了一份江山制药董事会同意并表的决议，这份决议当然缺少了其他董事的签字，于是又私刻了一枚江山制药董事会公章，以加盖江山制药董事会公章的方式，伪造了一份正式的并表协议，交给东华所，于是东华所就认可了华源制药的并表行为。

        2001年华源制药中报披露并表理由：

        江山制药系本公司控股子公司江苏华源的控股子公司。江苏华源拥有其股份的42.05%，系该公司第一大股东，其他四位股东拥有的股份比例分别为28.60%、23.78%、3.57%、2%。根据该公司章程及董事会近期有关决议，由江苏华源负责该公司的经营管理，并委派和推荐高级管理人员和财务负责人。因此江苏华源取得了对江山制药财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，本公司将江山制药2001年6月30日的资产负债表纳入合并范围，并将该公司2001年1至6月份的利润表也纳入合并范围，并对期初余额进行了追溯调整。

        华源伪造江山董事会决议一事，中粮和海企一开始是不知道的，只知道华源一开始请求大家帮忙搞个协议，后来大家没有帮忙，他们居然也合并了，因此判断有非法合并的问题。

        不过华源合并江山报表并不损害其他股东的利益，其他股东也只是赌气才不同意华源合并的，知道并了也懒得追究责任。这次丰原提出修宪，正好是导火线，本来心中有气，现在发现非法并表可以用上排场了。

        中粮和海企开始摩拳擦掌，准备发动修改江山宪法的行动。

        点评：华源强行合并报表，本身是有问题的，但性质不算严重。问题的关键是伪造了一份董事会决议，这是赤裸裸的造假，这个把柄今后将多次被对手使用，最后彻底公布于众。

        密谋收购达成约定，然而好事难磨，因为宪法隐患被迫协商，可如此布局修宪，华源能同意吗？

        下一章《江山易主》：四方股东逼迫华源落入布局，丰原闪电完成海外收购。
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