4月8日，丰原向江山制药开始委派董事，着手控制江山。

        EA公司董事长孙朝辉签署一份《董事委派书》：

        江苏江山制药有限公司：

        本公司根据《江山制药章程》第二十条之规定，原委派马立山先生、孙成松先生代表本公司出任江山制药董事。

        根据本公司需要，本公司现委派孙朝辉先生、王永斌先生代替马立山先生、孙成松先生出任江山制药董事。

        特此委派。

        同日，Rt公司董事长张成签署一份《董事委派书》：委派张成先生、张明祥先生代替奚德仁先生、季南平先生出任江山制药董事。

        4月15日，华源制药股东大会通过了配股发行议案：

        以2002年12月31日总股本9321万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售2796万股。其中，法人股股东可认配1267万股，社会公众股可认配1528万股。

        公司第一大股东华源集团经国资委批准，决定认配可配部分的5%，其余的配股认购权放弃，所放弃的配股认购权不再转让。

        本次配股募集资金将用于对公司控股的辽宁华源本溪进行增资扩股，投入脾胃系列中成药、乙肝系列中成药技术改造项目。该项目计划全部以本次配股募集资金投入，需要资金17800万元……

        中粮和海企在完成江山合同、章程报批后，就彻底退出了江山，鉴于金鼎所前期在江山争夺战中出色的表现，丰原决定聘任金鼎所为法律顾问，开始在金鼎所的帮助策划控制江山。

        丰原得知华源制药要配股，决定对其进行釜底抽薪，让EA公司收购Rt公司所持江山制药的股权，目的是在法律上真正成为江山制药的控股股东。一旦提出控股江山制药，就会对华源制药的配股构成重大打击，这样华源就被迫要主动求和。

        釜底抽薪的目的：一是报仇，华源的阻击不仅让丰原迟迟不能入主江山，而且还损失一大笔财富。二是谈判，便于增持股权，进一步控制江山。

        丰原迅速委托方和所办理完成有关转让协议及董事会决议。

        4月24日，丰原投资部会议室，丰原和金鼎所策划股权合并。

        EA公司的公章和Rt公司的公章经过友好协商，特别是考虑长期在一个塑料袋中同床共枕的关系，决定把江山制药的股权合并，股权转让价格就按照账面净资产，互相都不要计较了。

        双方从塑料袋中露个面，点个头，签订了《转让协议》：

        江山制药（“合资公司”）系一家在江苏省靖江市成立的中外合资经营企业。

        Rt公司系一家注册于英属维京群岛的公司，Rt公司拥有合资公司的23。78%股权，并向合资公司贷出1165万元人民币贷款。

        EA公司系一家注册于英属维京群岛的公司，EA公司拥有合公司的28。6%股权，因此，EA公司对合资公司之资产、财务及经营情况完全清楚。

        Rt公司愿意将其持有的合资公司23。78%的股权及其贷予合资公司的该贷款转让给EA公司，并退出合资公司。EA公司愿意受让甲方转让之该股权及该贷款。

        根据合资公司章程，在不低于合资公司每股净资产的前提下，各股东之间可以自行决定转让股权，其他各方股东放弃优先购买权。

        EA公司应向Rt公司支付共计8430万元，作为转让总价款。

        双方确认，上述转让总价款依据合资公司2003年3月31日资产负债表，以不低于净资产的原则商定……

        同时，丰原以EA公司和Rt公司联名的方式向江苏华源、江苏医保、新兰公司发出《股权转让告知书》：

        作为江山公司的股东，EA及Rt特向贵司告知：

        1．Rt公司自愿将持有的江山公司23。78%的股权全部转让给EA公司。

        2．依据江山公司合资章程第十六条的规定，本次股权转让以不低于江山公司净资产的价格进行。

        3．本次股权转让在本股权转让告知书传真发出后即签署。

        4．依据江山公司合资章程第十六条的规定，请贵司配合完成有关转让手续。

        特此告知。

        4月25日，丰原以委派到江山制药的四位董事联名的方式，向江山制药董事长赵光明发出《召开董事会提议书》：

        鉴于EA已经根据江山公司章程依法收购Rt持有的江山公司的股权。

        江山公司章程第二十三条规定：“经三分之一以上董事提议可以召开临时董事会议”。章程第二十一条规定：“董事会董事长由最大的股东方委派”。

        作为江山公司董事，我们提议于2003年4月30日前在江苏靖江市江山公司会议室召开江山公司临时董事会。

        我们提议在临时董事会上讨论如下议题：

        1．讨论江山公司的经营方针、发展规划。

        2．更换江山公司董事长。

        3．修改江山公司合同及章程。

        江山制药董事

        孙朝辉、王永斌、张成、张明祥

        点评：控制江山是丰原收购前就决定的事情，由于华源阻击报批，导致丰原一直没有合法的身份出击，憋了一肚子气，现在终于可以乘华源配股来欺负它一下，丰原的感觉实在舒畅！
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