一九四二年缅甸失守后，尽管滇缅公路被切断了，抗战中国的国际援助只能依靠运量有限的“驼峰航线”支撑，但英国人还是认为他们的损失最大。日军占领缅甸全境，直接威胁着印度东部，而印度是大英帝国在海外最大的殖民地，也是其在亚洲的核心军事基地。丘吉尔担心如果中国战场崩溃，日军至少能够腾出十五至二十个师团进攻印度；一旦印度失守，日军便可直趋中东控制印度洋，切断盟军的海上运输线，在军事上与德国相互呼应。到那时，英国人的末日也就来了。
对美国而言，缅甸的失守也干扰了美国“先欧后亚”的整体战略。在与日本争夺太平洋控制权的同时，美国人希望通往中国的运输补给线畅通无阻，以保持住中国战场对日军的牵制，同时确保中国大陆未来作为攻击日本本土的前进基地。
因此，反攻缅甸的计划始终在酝酿之中。
中、美、英三国对于反攻缅甸没有分歧，但在如何反攻以及何时反攻等具体问题上，虽经反复磋商，始终争执不休，以致反攻缅甸的计划被拖延了将近两年。拖延的根本原因，还是各国从不同的利益出发，并持有不同的战略目的。
太平洋战争爆发后，中国单独抗击日本侵略的局面结束，中国人对利用盟国的军事力量在亚洲结束战争寄予厚望。但是，随着时间的推移，蒋介石发现美英秉承的“先欧后亚”的战略无法改变，对日作战始终被美英置于次要地位，中国战场在罗斯福和丘吉尔那里只是一个泄洪区——利用中国牵制并拖住日军，把日军这股浑浊的洪水拦蓄在中国战场上——因此，美英对中国的所有援助目的只有一个，就是不能让这个“泄洪区”的大坝垮了。对此，蒋介石的基本立场是：如果反攻缅甸，中、美、英须一起作战。中国军队在一九四二年第一次入缅时已有血的教训，决不会在同一个地方跌倒两次。
美国人虽然对反攻缅甸态度积极，但基于“先欧后亚”的战略必须首先顾及欧洲战场，不可能派出足够的部队，特别是陆军主力参加缅甸作战，也不可能单独承担缅甸作战期间所需全部军事物资的供应。目前，美国人能做的是，派史迪威指挥中国军队，同时督促英国人赶快行动。
英国人在“先欧后亚”的战略上与美国人一致，但在具体实施过程中却有自己的小九九。英国人普遍持有的观点是：英国本土是战争的枢纽，确保本土安全最为重要，即使马来亚、印度，乃至亚洲所有的殖民的全部丢失，只要保住本土，战争就可以坚持下去。因此，虽然他们为缅甸失守感到痛心，为日军有可能攻击印度感到担忧，但仍秉持这样一种应对方略：只要日本不主动进攻印度，英国就不用急于反攻缅甸。等到美国对日本实施大反攻，甚至等到美国兵踏上日本本土的那一刻，日本人自然也没有力量守卫缅甸了，英国便可坐享其成地收复缅甸。所以，没什么理由让英军马上就与日军在缅甸拼命。同时，英国人始终不赞成把中国大陆当成进攻日本本土的基地，认为盟军完全可以从海上给予日本毁灭性的打击。
无论是中国人还是美国人都心知肚明，英国人最大的心结他们无法明确说出口，那就是防止中国军队深入缅甸，即使目的是为英属缅甸驱逐日本人。英国人的担心是：中国和缅甸是邻国，历史上往来密切，现在缅甸正在兴起反对殖民的独立运动，一旦中国军队深入缅甸境内，很可能和缅甸人一起不仅打日本人也打英国人，那时候中国就可以取代英国成为缅甸殖民地的主人了。——英国人不知道中国人有句俗语叫作“以小人之心度君子之腹”。
由于第一次指挥入缅作战失败，史迪威重新夺回缅甸的决心钢铁一般坚定。他的反攻设想是：利用美国运至印度的装备，训练中国陆军的两个军，指挥他们由印度攻入缅甸；与此同时，保持在云南西部的中国军队大举入缅册应，东西两路夹击，一举打通中印公路。然后挥师向南打到仰光，把日本人赶下印度洋，收复缅甸全境。——“我坚信中国在战略上具有决定性的重要意义，”史迪威致电美国陆军总参谋长马歇尔，要求至少给他派一个陆军师来，“我认为美国不向这一地区派遣作战部队是犯了一个严重错误。”
史迪威的全盘计划，被盟军方面称为“安纳吉姆计划”。计划之雄心勃勃令人吃惊，其作战目的甚至包括一举收复越南、泰国、中国的海南岛和广州城——此时的史迪威并不认为他仅是美国陆军部派到中国战场的一位普通军事将领，他自觉至少是与麦克阿瑟平起平坐的盟军方统帅。第一步，英国出三个师，美国出一个师，中国出两个师，由印度的阿萨姆向东入缅，分别经过加里瓦、达木、霍马林进攻缅甸中部重镇曼德勒。同时，中国再出十二个师由滇西向西攻击，占领缅甸东北部的腊戍和八莫后，与从印度入缅的中、美、英联军在曼德勒会师。第二步，入缅大军呈扇形展开南下，直趋缅甸南部和首都仰光，向印度洋海岸驱赶日军；而英国海军和空军借陆军进攻之机，重新确立孟加拉湾制海权，收复安达曼群岛，并派出强有力的部队从仰光登陆，南北夹击，水陆并用，一鼓作气，拿下仰光。第三步，在收复缅甸后，集结中、美、英联军主力挥师向东，收复泰国和越南，直达中国北部湾沿海；而此时中国军队再出动九个师，从滇越边境向越南出击，攻占河内和海防港，最终夺回海南岛、香港和广州。在这一反攻计划实施的过程中，太平洋战场上的美军将分成两路，向新几内亚、新不列颠岛以及西南太平洋上的其他岛屿发动全面攻击，阻断日军的增援，彻底摧毁日军在台湾和菲律宾的海军能力。结局是：不仅在缅甸，包括整个东南亚以及南中国，日本人将被歼灭殆尽，盟军的旗帜高高飘扬。
……日本人在缅甸得手后不久，美国就开辟了一条飞越喜马拉雅山驼峰的空中航线，在难以想象的困难条件下，冒着风险开始向中国西部空运物资。但驼峰航线仅仅是一项应急措施。众所周知，根本的解决办法在于开辟一条突破日本封锁的道路，使足够装备全军的物资从陆路或水上得以发运。缅甸看起来是一个理所当然的起始点，因此在史迪威的参谋部里，收复缅甸成为一个使人着迷的话题，一个发自内心又令人向往的目标。
“安纳吉姆计划”正是中国人所期望的。
除了不能将兵力派往缅甸外，美国人没提出反对意见。
而英国人却被这一庞大的计划吓坏了。
史迪威就这一计划，与英印军总司令韦维尔反复磋商。韦维尔表示，英国的海空军能否调来缅甸南部他说了不算，即使调来，能否控制孟加拉湾的制海权和制空权也不可预知。虽然现在让英军收复仰光是难以做到的，但他坚决拒绝中国军队南下仰光，要求中国军队推进到缅北的胡康河谷（又译胡冈河谷）一带就必须止步。——“他们不想要中国人参与收复缅甸，韦维尔说得很明白，不欢迎中国人。没有地方，没有运输工具，没有供应，或其他东西。”史迪威据理力争的结果是：由他指挥中国驻印军攻占缅北的密支那和八莫，以便利用密支那机场，与从云南边境进入缅甸的中国军队取得联络。
英国人的不合作，给了史迪威沉重打击。在向蒋介石汇报时，他不得不缩小“安纳吉姆计划”：使用印缅军六个师以及英军的一个师夺取密支那；中国滇西部队若干师同时出击夺取曼德勒。蒋介石表示，中国可以出动十个师的兵力，前提是英国人必须调来足够的海空军，夺取并掌握孟加拉湾以及缅甸全境的制海权和制空权。同时，英国人还要负责阻击日军可能从新加坡等处对仰光的增援。蒋介石认为，如果英国人做得到，此战稳操胜券；如果英国人做不到，此战注定失败。而“中国军队绝不能再受第二次之挫败”。
被日军占领的缅甸，如同一个大楔子向南插在西边的英属印度和东面的中国之间。要想将日军赶出缅甸的丛林地带，并修建一条盘山公路，这就需要英国方面和中国方面的合作。史迪威的任务就是力劝、请求、威吓以至乞求中英双方——他对两者并没有真正的指挥权——组织战斗，立即收复缅甸北部，以打破日本的封锁……从理论上讲，中英双方都肯定实施缅甸战役的必要性和迫切性，但双方又都不愿提供作战所需要的部队。
史迪威缩小了的作战计划，经过中、美、英三国讨价还价，最终似乎取得了一致：一九四三年春天发动攻势，从印度的阿萨姆方向打开一条通道，与滇缅公路连接起来，以打通进入中国的外援补给线。中国的驻印军和滇西部队按计划实施作战，英军则负责从战场西部进攻册应作战。——这一磋商的结果，将作战限定在了缅北的狭窄区域内。至于英国人在仰光的两栖登陆，各方都回避了这一话题，既没有明确规定，也没有彻底否定。
可是，没过多久，这一方案被英国人否定了。
韦维尔通知史迪威：英军将用三个师组成一条防线以保卫印度，对于反攻缅甸的作战不能给出任何承诺。
史迪威对英国人的愤怒无以复加。
他不知道英国人给他造成的磨难还在后面。
一九四三年一月十四日至二十三日，美国总统罗斯福、英国首相丘吉尔以及他们的高级军事幕僚，在北非摩洛哥举行讨论今后战争总体战略的卡萨布兰卡会议。由于欧洲战场局面大好，对日作战便被列入会议议程，而反攻缅甸是需要讨论的重要事项。可是，讨论亚洲地区的对日作战问题，竟然没有邀请中国参加，虽然话题总是围绕着中国。此时，美军在太平洋战场上打得艰苦，与日军进行的残酷岛屿争夺战令美军伤亡严重。所以，美国人认为，利用中国巨大的人力资源来对付日本是最有效的办法，中国战场的前景与美国在太平洋上的前景是无法分割的。美国人坚决要求尽快实施“安纳吉姆计划”。美国海军作战部部长欧内斯特·金说：“在欧洲战场，从地理位置和人力资源方面来看，俄国处于最有利的地位对付德国；在太平洋，中国和日本有类似的关系。我们的基本政册应是为俄国和中国的人力资源提供必要的装备，使他们能够作战”。而反攻缅甸，打通中印陆上交通线，正是“朝着这个方向采取的一个重要步骤”。美国陆军总参谋长马歇尔更是强调，英军必须与中国军队联合进攻以牵制日军。如果英国人不这样做，不但是太平洋战场的灾难，也会断送欧洲第一的战略。同时他认为，反攻缅甸并打通进入中国的通道，便于日后集结空中力量打击日本本土，因为“从澳大利亚向北伸展的一系列岛屿来进攻日本，远比从中国为基地攻击日本困难得多”。美国人敦促英国人发动缅甸战役的最终理由是：缅甸是英国的殖民地，英国人不打谁来打？
英国人以无法提供在缅甸南部进行两栖作战的舰船以及怀疑同盟国能否提供足够的补给和医疗保障为由，拒绝任何承诺。甚至提出，如果必须由英军登陆仰光，就要减少英国在欧洲战场上横渡英吉利海峡的作战任务。
面对英国人的讹诈，美国人发出了这样的威胁：除非英军实施反攻缅甸的作战，否则“美国不得不遗憾地取消对欧洲战场所承担的义务”。
没有美国人，英国人恐怕连本土都难以保住。
英国决定实施缩小了的“安纳吉姆计划”，预定的战役发动时间为一九四三年十一月十五日左右。
美国人接着给了英国人一个台阶：“美国将帮助补足登陆舰艇和海军方面的缺乏，舰艇和海军将从太平洋抽调。”
卡萨布兰卡会议结束后，罗斯福派美国陆军航空兵司令阿诺德将军率领特别代表团飞赴中国，向蒋介石通报会议情况。代表团途经印度时，阿诺德和韦维尔、史迪威一起，就反攻缅甸计划进行了详细讨论。之后，这份作战计划得到了蒋介石的同意。——蒋介石的条件是：每个月经喜马拉雅航线运输一万吨的补给，至本年度十一月底支援中国五百架作战飞机。
一九四三年二月，中、美、英三方在印度的加尔各答召开高级军事会议，中方与会代表是参谋总长何应钦和外交部部长宋子文。会议达成的最终作战计划是：一九四三年十一月至一九四四年五月为作战期；英军三个师由加里瓦出击；中国驻印军向胡康河谷出击；滇西中国远征军向腊戍方向出击；英国海军封锁仰光海岸，并攻占缅甸西海岸的实兑和兰里岛，于一九四四年一月前占领仰光。
这是“安纳吉姆计划”的最后定案。
可是，仅仅一个月后，英国人又提出了反对意见，理由仍然是没有足够的舰船：目前北非战场几乎占用了英军的全部舰船，根本不可能在缅甸对仰光实施两栖登陆作战。
一九四三年五月十二日至二十三日，罗斯福、丘吉尔以及他们的高级军事幕僚在华盛顿举行“三叉戟会议”。这一次，不但邀请了中国代表宋子文出席，还特别邀请了韦维尔、史迪威和陈纳德列席。会议在讨论“安纳吉姆计划”时再次爆发激烈的争执：丘吉尔声称，让日本人在缅甸待着吧！盟军完全可以绕过缅甸，先“攻占苏门答腊的北端，作为进攻新加坡的第一步”；而中国方面态度强硬，表示如果英国人不但不出兵，还限制中国军队必须停止在曼德勒附近，反攻缅甸不但对中国战场没有任何帮助，还要让中国官兵付出巨大的牺牲，中国绝对不干。
至少美国人对丘吉尔如此固执的原因明白无误：“英国人并不希望看到中国在战争结束时，取得日本曾经拥有的那种强大地位。如果中国居于强大的地位，英国的旗帜就不能长期在香港上空飘扬了。”——就中国近代以来的历史而言，列强对待中国的一个原则始终如一，那就是决不能让中国强大起来，因为中国一旦强大，列强在这个世界上的特殊权益就将受到质疑或者发生动摇。这一原则演变至今，便是列强世界流行的一个理论体系，叫作“中国威胁论”。
面对中国和英国的各不相让，美国人提出了一个以收复缅北为主要作战目标的计划，即“茶碟计划”。这一计划将本已缩小的“安纳吉姆计划”再次缩小——主要是缩小了英国人在反攻缅甸作战中承担的义务，但却大大加重了中国军队的负担，使得在收复缅甸的作战中中国驻印军和滇西远征军成为主攻，英军只是助攻：“配合从云南出发的中国军队的进攻，采取强大的、进攻性的陆空军事行动，从阿萨姆经过利多和英帕尔向缅甸挺进，以期达到下列目的：尽可能牵制最多的日本部队，掩护去中国的空中路线以及作为打通滇缅公路的重要步骤。”——“茶碟计划”中没有攻占仰光的内容，这就意味着，从仰光港北上通往中国的交通线在一九四四年仍旧不通。
为了安抚恼怒的蒋介石，罗斯福给蒋介石颁发了一枚最高荣誉军团勋章。最高荣誉军团勋章由华盛顿设立，是美国可以授予外国人的最高荣誉。蒋介石在勉强同意“荼碟计划”的同时依旧强调：尽管中国确实有优厚的人力资源，但中国人的命也是命，缅甸作战绝不是中国一家的事，美国应派遣强大的地面部队参战，而英军必须控制孟加拉湾以及缅甸全境的制空权。
“茶碟”在桌子上一放又是三个月。
一九四三年夏，美英首脑和高级军事幕僚在加拿大魁北克召开会议，中国没有被邀请。会议在达成“打败德国后十二个月内必须打败日本”以及“美国向太平洋吉尔伯特岛和马绍尔群岛进攻”的两项决定后，再次讨论了反攻缅甸问题。美国人敦促英国在盟军开辟欧洲第二战场的同时，与中美两国军队联合对日作战，以尽早收复缅甸。英国人在中国不在场的情况下对美国人实话实说了：中国并非战争中必不可少的伙伴，中国战后的强大很可能是大英帝国远东厄运的开始。印度虽然是英国的殖民地，可印度人独立的愿望比缅甸人还强烈，如果让英军从印度反攻缅甸，参战的印军是否真心为英国打仗很难说。所以，如果非要实施反攻缅甸作战，英国人所能做的仅是为支持中国军队在缅甸北部冒险助攻一下而已。
美英首脑最终达成了妥协：以夺取密支那、实兑和兰里岛为作战目标，成立一个东南亚战区盟军统帅部，统帅部总司令是英国驻印度总督、英国皇家海军中将蒙巴顿勋爵，副总司令是美国陆军中将史迪威。——打仗以中国人为主，指挥权却被美英瓜分了。
为了说服蒋介石，蒙巴顿来到中国当面向蒋介石解释。蒋介石再次强调：反攻作战的胜败不仅仅在陆地，必须拥有绝对的制空权和制海权才行，英国应该派遣强大的舰队控制缅甸南部海面，阻截日军的增援部队。总之，反攻缅甸只有南北夹击才有胜算。另外，要绝对保证对中国的空运始终维持在每月一万吨的水平。蒙巴顿承诺，英国海军的增援舰船不久就可抵达，盟军每月为中国空运一万吨的军用物资不成问题。可是，会见结束后，蒋介石私下嘱咐参谋总长何应钦，中国军队的出击要谨慎从事，英美不控制孟加拉湾，不从缅甸南部配合夹击，中国军队绝不出兵。
转眼又过了半年。
一九四三年十一月，在中、美、英三国首脑举行的开罗会议上，蒙巴顿报告了反攻缅甸的作战计划，这位勋爵把他的计划取名为“锦标保持人”。“锦标保持人”含糊不清，仅规定了占领缅甸北部的孟拱、密支那和八莫，没有明确攻占上述三地后的行动，也没有提及英军在缅甸南部的两栖作战和水陆夹击，甚至连攻占缅甸中部重镇曼德勒的行动都没有。蒋介石认为，这一计划满足不了中国打通滇缅公路的战略需求。美军的参谋长们对蒋介石表示了高度支持，由此，罗斯福不顾丘吉尔的反对，决心支持中国。他向蒋介石保证：美国可以向英国提供登陆必需的舰船，督促英军在孟加拉湾进行两栖作战，配合中国远征军对缅甸境内的日军实施南北夹击。为了鼓舞蒋介石的斗志，罗斯福还答应着手制订装备中国九十个陆军师以及向中国贷款十亿美元的一揽子援助计划。
开罗会议结束，当罗斯福和丘吉尔去德黑兰会见斯大林时，丘吉尔得到了苏联在打败希特勒后发动对日作战的承诺，于是更加坚定了反对缅甸作战的理由。丘吉尔认为，只要苏联出兵，日本必定崩溃，那时候缅甸不战便可回到英国人手里。因此，无论美国准备提供多少登陆舰船，英国人不但自己不参加缅甸作战，更不准中国军队进入缅甸南部。
斯大林对日作战的承诺，也改变了罗斯福的态度。罗斯福致电蒋介石说，由于欧洲将有一场大战，美国不能供应足够的登陆舰船到孟加拉湾，反攻缅甸作战要么按照“茶碟计划”去打，要么推迟到一九四五年底再说。——罗斯福也知道，如果斯大林说话算话，到了一九四五年底，日本在苏联的打击下早就垮了，那时候也就没有缅甸作战这回事了。
可是，美国的军人们——包括史迪威在内——完全是从纯军事角度考虑问题的，他们关心的不是政客们的勾心斗角，而是如何减轻美军在太平洋战场上的压力，同时为进攻日本本土进行富有成效的准备。陆军总参谋长马歇尔认为：“只要我们的空军力量打击了日本，日本就会向我们反扑，那时保护机场的任务就得依靠中国军队”，因此美国必须支持中国战场，而目前支持中国的最便捷的途径就是重新打通滇缅公路。“这是要考虑的最严肃的问题”。即使“未来增强空军对日本的出击”，也“需要中国地面部队配合”，中国战场无论如何不能垮。如果不打通滇缅公路，仅仅依靠“驼峰航线”，很难说中国战场能撑到一九四五年底。出于对美国在亚洲的军事利益的考虑，罗斯福的态度悄然发生了改变。他私下向蒋介石表示，如果中国远征军入缅作战，缅甸反攻随时可以开始，届时不管英国人的态度如何，美国当鼎力相助，与中国军队并肩作战。
在长达两年的争执中，蒋介石虽然态度强硬，但他明白在列强为自身利益争斗的夹缝中，中国除了隐忍负重之外别无选择。滇西和缅北之战早晚要实施，只有把滇西和缅北的日军打垮，才能确保中印公路和滇缅公路的畅通，抗战中国的后方才能稳固，大量的美援才能源源不断地运至重庆。更何况，美国人为了未来的对日决战，也有维持中国战场地位的愿望。最低限度，可将缅北的密支那机场夺回来，这样美国运输机就能避开危险的“驼峰航线”，更多的美国飞行员会因此活到战争结束。所以，无论在反攻缅甸的问题上如何争执，中国方面一直在进行着作战准备。
一九四二年中国远征军撤退时分成了两部分：远征军主力撤回到云南西部；远征军司令长官部六百余人以及孙立人的新编第三十八师四千余人撤退到印缅交界处的英帕尔，杜聿明率领的第五军军部和新编第二十二师四千五百余人撤退到印度东北部的迪布鲁加尔（今迪布鲁格尔）。由于日军从缅北突入中国云南边境，重庆军事委员会急调宋希濂的第十一集团军填补云南边防。宋希濂的部队炸断怒江上的惠通桥后，中日两军隔着怒江天堑形成重兵对峙。这时候，蒋介石立即开始大规模地整编部队：撤回来的第六十六军新编第二十九师番号被撤销，保留新编第二十八师番号，编入第七十一军序列，同时把第七十一军第三十六师改为独立师，归第十一集团军直接指挥。撤回来的第六军，取消其暂编第五十五师番号，余部编入第九十三师，在车里、佛海一带整训并守备国境线；第五十四军由昆明向边境开进，归宋希濂指挥。到一九四三年，在滇西方向，中国军队共计有第十一集团军的八个师和第二十集团军的四个师。
一九四三年二月，陈诚被任命为中国远征军司令长官。
陈诚以昆明为基地，开始了对集结在云南境内的中国军队的大规模培训，计划参加培训的部队共计三十二个师，预计训练完成后编成二十四个新式攻击师、两个旧式攻击师和六个调整师，总兵力达四十一万。为提高军官的作战素质并掌握美式装备，蒋介石在昆明成立“军事委员会驻滇干部训练团”并亲任团长，训练团先后举办了步兵、炮兵、工兵、通信和战术等训练班，训练对象主要是部队团以下的各级军官。至一九四四年，先后有一万多名军官接受了训练。而团以上军官，则被分批空运到印度，接受美式军事训练。
十月，陈诚因病辞去远征军司令长官职务，军事委员会任命卫立煌为司令长官。此时滇西地区的中国军队经过整训，面貌一新。每个军辖二至三个师，每个师编制为一万三千余人，尽管仍然缺额，但基本各师都保持着八千兵力。军直属部队有炮兵团或炮兵营，还有辎重营、工兵营、通信营、战防炮营、特务营和搜索营。最为重要的是，美式武器使得作战火力明显加强：每个军拥有一个榴弹炮营，每个师拥有一个山炮营，每个步兵团拥有一个战防炮连，每个营拥有一个火箭筒排。士兵使用的单兵武器也全是美式步枪或卡宾枪，威力强劲但外形小巧的美式手雷得到了中国士兵的普遍喜爱。
真正全面接受美式军事训练的中国军队当属驻印军。
一九四二年，中国远征军部队退入印度后，史迪威向蒋介石呈送了一份《在印度组织训练中国军队计划书》。史迪威表示，通往中国的运输线路已被日军切断，今后美国的武器装备很难运进中国，建议精选十万中国官兵分批空运到印度，让他们在那里接受美军教官的训练。训练规模应该能够组成两个军六个师，再加上一个步兵师和六个伞兵营的预备队以及若干的炮兵和坦克部队。在印度，还可以轮训空运来的中国军队军官，这些军官回国后将作为教官训练国内更多的士兵。史迪威的训练计划得到蒋介石的批准，蒋介石指示先空运五万官兵去印度接受训练，并任命史迪威和罗卓英为中国驻印军的正、副总指挥。
史迪威的计划显然符合蒋介石的愿望。蒋介石原本计划让撤退到印度的远征军部队经西藏返回国内，但如果能在印度接受训练并装备美式武器，显然比费时费力地回国要合算得多。更重要的是，美国人还承诺，在训练和装备驻印军的同时，另以美式武器全面装备国民党军的第二、第五、第六、第八、第十三、第五十三、第五十四、第七十一、第七十、第七十四、第七十九、第八十五、第九十四共计十三个军。在蒋介石看来，这不但能全面提升素质低下、武器简陋的中国军队的对日作战能力，而且一旦哪天需要与共产党一决胜负的时候，手中拥有十多个美械军一定会胜券在握。
史迪威的建议也符合美国陆军部“充分利用中国人力资源”的初衷。美国不缺钱也不缺武器，就是缺人。因此，美国陆军部很快批准了史迪威的计划，表示中国军队的质量提升符合美国利益，中国军队在对日作战中取得战果将是美国继续支持中国的唯一保证，美国愿意为中国军队提供最先进的武器装备并派出最好的军事教官。
中国驻印军在印度的存在以及即将进行的反攻缅甸作战，从某种角度上讲也是在为英国的殖民的作战，因此英国人必须做点什么。经过反复磋商，英国人终于同意把可以容纳数万官兵的兰姆伽兵营腾出来，供中国驻印军使用；同时为中国驻印军支付所有的生活费用，包括膳食费和官兵的薪金。
兰姆伽兵营的军事训练一开始，中国方面以每次数百人的规模向印度空运中国官兵。由于每个人都要经过美国军医的体检，而中国人普遍营养不良，导致按照美国的标准几乎都不合格，降低标准之后还是有不少人被淘汰，最终被空运至印度的中国官兵不足四万。这些被挑选出来的中国青年，在异国他乡开始了特殊的生命历程。美军教官的训练方式与中国军队完全不同。美国人把训练场当工厂，把士兵当原料，分工细致，要求严格，用最简单的、最实用的方式将每个士兵迅速地加工成合格产品。队列、操枪等形式上的动作适可而止；长官检阅和升国旗时身体站直就可以了；因为有强大的炮兵、工兵和航空兵，美军不重视挖战壕、修掩体等土工作业，更不搞中国军队热衷的夜战，因为美国人晚上基本不打仗。美军教官只是在战术、武器使用和技术性很强的专业上进行强化教学。由于语言障碍，美军的教学基本上靠示范，而中国人善于模仿的天赋令美国人惊讶不已：“从来没有见过机器的乡下农民，一个星期就学会了使用手榴弹和机枪，并且兴致勃勃地学习操作战的电话和电台。后来的作战中，一些个人受到嘉奖，这是中国士兵第一次受到嘉奖。”
驻印军官兵的生活待遇是国内无法想象的。军装由英国供给由美军转发，除了全套的夏装之外，还外加呢夹克和毛衣。主食以大米和面包为主，肉类、蛋奶和蔬菜供应充足。由于战时运输紧张，罐头食品占据很大比例，吃久了容易腻烦，但高质量、高热量的食品给中国官兵注入了充沛的体力。士兵每天都要服用预防疟疾的药品并配发防蚊油，以美军军医为主的野战医院设备先进，负伤或患病都有美军的小型飞机接送。令驻印军官兵感到与国内最为不同的是，这里没有腐败军官克扣他们的军饷和伙食。为了严防国民党军克扣军饷的恶习在驻印军中重演，美国人取消了将军饷交给长官发放的惯例，以公开点名的方式将每一份军饷发放给每一名士兵。美军“补给到连，供应到人”的“追送补给制”，杜绝了国民党军队陈腐落后的供给漏洞。这里也没有国内普遍存在的逃兵现象。官兵们远离祖国，归家心切，但爱国热情始终高涨，“打回祖国去”是大家共同的口号。
毫无疑问，美军秉承的建军理念，在文化上对中国官兵影响极大。自觉守纪，遵守时间，讲求效率，忠于职守，热爱荣誉，爱护战友，勇于牺牲和渴望胜利等品质，潜移默化地提升了中国官兵的基本素质。但是，也正是由于文化上的差异，随着时间的推移，美国人对中国人惯有的歧视，渐渐引发了双方的矛盾冲突。兵是中国兵，统帅却是美国人，史迪威在中国官兵心中是“皇上”派来的严酷的“监军”，而中国官兵憎恶的“皇上”就是总在中国人面前摆出“施主”姿态的美国人。
史迪威多年前曾任美国驻华武官，他对中国政府官员、中国军队将领以及中国式的人际关系，既了如指掌又深恶痛绝。在他的心目中，蒋介石政权对中国百姓的苦难无动于衷，充斥于国民政府内部的是腐败、无能和失职；而中国军队的多数将领为了一己私利随时可以做出伤天害理之事：
金钱、影响和职位是领导人唯一考虑的事情。阴谋诡计，欺骗出卖，虚假报道。索要他们能得到的任何东西；他们独一无二的念头是让别人打仗；对他们的“英勇斗争”作虚假宣传；“领袖们”对人民漠不关心……全然愚蠢无知的参谋机构，无力控制派系争斗，继续压迫民众，拯救他们的唯一因素是老百姓的麻木服从。“知识分子”和富人们把他们宝贝的崽子送去美国，农家子弟离家去死……而我们则处于这样一种位置：只能支持这个腐败的政权并赞美其挂名首脑，那个英明的爱国者和战士——“花生米”。
“花生米”是史迪威私下给蒋介石起的绰号。
在政治上，史迪威无疑是美国的代言人，他的第一要务是维护和扩大美国的在华利益，同时负责监督数额巨大的美援在中国的具体运用，防止用美国纳税人的钱采购的物资和装备被中国军政权力阶层中饱私囊。一九四二年入缅作战的失败，令他决心用美国的装备和中国的人力打回去。他对掌握中国反攻缅甸军队的指挥权抱有极大的渴望，而这一点恰是把权力当成第一要务的蒋介石、视兵权为命根子的中国军队将领不能容忍的。——史迪威与蒋介石和国民党军高级将领间的矛盾，无不起源于他对中国人固有的看法、他倔强而固执的性格、他不顾一切反攻缅甸的强硬意志。
在史迪威看来，中国人将局部利益置于全局利益之上的习性，导致了中国军队在战场上的一次次军事失利。比如侧翼部队每一次都不会竭尽全力援助正面受敌的友军。但他认为中国军队的士兵吃苦耐劳，能够接受并忍受长时间的奔袭、作战以及饥饿、伤病，只要有好的将领，他们完全可与世界上任何一支军队抗衡。所以，史迪威坚决要求驻印军“只要中国兵，不要中国军官，尤其不要中国高级将领”，主张营以上军官全部由美军担任。为此，专门从美国调来了三百多名军官。史迪威的这一主张，立即受到中国方面的强烈抵制。蒋介石虽然大为光火，但为了缓和关系，同意撤销中国远征军第一路军司令长官部，成立中国驻印军总指挥部，由史迪威出任总指挥。可这还不能令史迪威满足，他把调来的三百多名美军军官全部安排在驻印军各级指挥部里，名义上是联络员，实际上控制着中国军队的指挥权。只要美军联络员认为某个中国军官不好，不经过任何人就可以把这名军官撤职，直到这名军官上了回国的飞机，中国军队的将领们才会知道。史迪威的参谋长波德诺将军也是个中国通，还是个大国沙文主义观念相当严重的人。他坚持中国驻印军按照美军的惯例由参谋长直接指挥部队，中国的将领们认为这不符合中国军队的惯例。由此，史迪威认为所有的中国将领无不碍手碍脚。他千方百计地压缩驻印军军级指挥部编制，以达到削弱军长职权的目的。按照他的规定，军部没有任何直属部队，能做的事仅是管理军容风纪。部队的指挥、训练、人事、财物等权力，全部集中在总指挥部。他还认为在他身边的中国军队将领无不心怀叵测，总指挥部副参谋长温鸣剑给国内军政部发了一封电报，因为电文没有经过史迪威审查，史迪威竟然不和重庆打招呼解除了温鸣剑的职务，然后指派兰姆伽兵营行政指挥官博金接替了副参谋长一职。此事在中国驻印军中引起大哗，严重激化了史迪威与中国军方的矛盾。
中国驻印军新一军军长郑洞国致电重庆：
限本晚到。重庆。蒋委员长，侍从室主任林，何总长，商主任：六八二密。史迪威将军本日突然下令，调副参谋长温鸣剑为高参，委美人博金为副参谋长。查温自到职以来，努力整顿，遇事力持大体，成缋斐然，竟为宵小所陷，全军愤慨。假使必须更换，亦应报明中央明令处理，并仍以华人接替，方符中美合作之旨。自罗长官（罗卓英）奉调回国后，经半年之努力，中美关系已渐好转，今竟有此不幸事件，则人无保障，势必媚外图存，军队纪纲如何维持，国家体制其何以堪，职虽极端忍耐，实无法维系军心，更何以言战斗。谨电鉴核，伏候钩裁，职郑洞国。
罗卓英在史迪威的一再要求下已被调回国内军政部。
蒋介石将中国驻印军新编第三十八、新编第二十二师合编为新一军，由郑洞国出任军长，但部队可以归史迪威直接指挥。
第一次入缅作战结束后，史迪威去重庆面见蒋介石，蒋介石曾询问罗卓英是否应留在印度，史迪威的回答是：“我两人合作无间，余甚喜其为人。”根据杜聿明的说法，那时的罗卓英唯史迪威之命是从。而当罗卓英成为中国驻印军副总指挥后，史迪威要求蒋介石将他调离的理由是：他想染指兰姆伽训练营地的指挥权；他要求把四十五万卢比的津贴交给他分发；当空运中国官兵的运输机只能挤进三十五到四十个人且绝不能有一个胖子时，罗卓英的指令是：“把五十个人光着身子塞进一架飞机”，因为他们也就“挤三个小时嘛”。
这位中国指挥官之所以这样说，是因为他觉得，既然这些士兵定能领到新军服，让他们把旧军服穿走就是愚蠢，是浪费。部队分成小队从昆明乘飞机，都穿着短裤，唯一的行李就是防止呕吐用的纸袋。好几个人被冻死了。兰姆伽的接应人员要求在飞机上放上棉衣，供每趟乘坐飞机的中国兵御寒，但是中国当局认为没有必要这么做。人们到了印度下了飞机之后感到寒冷和晕机，但是坐在阳光下晒个把钟头，大都很快就恢复过来了。
史迪威执拗的试图由他来完成对中国军队的改造，他不明白的是，“从根本上说，谁也不能违反统治者的意志来改造他的军队。不首先改造社会，就无法改造属于其产物的军队”。
一九四四年，中国抗击日本侵略的战争已经曙光初现，中国西南边境线内外的对日作战必须实施了。然而，单靠中国的力量不足以把日军赶出西南国境，也无法重新控制缅甸北部使国际交通线畅通。所以，中国人必须和美国人联合在一起，无论中国人对包括美国人在内的列强存有怎样的复杂心绪。
中国和美国在那段历史中的关系微妙而奇特。
只要下决心干的事，美国人的求真务实与坚持不懈令中国人十分惊讶。无论英国人为缅北作战设置多少障碍，史迪威反攻缅甸的决心始终毫不动摇。美国军方对史迪威提出的各种要求——除了不能派遣陆军部队参战外——几乎都是有求必应。史迪威认为，如果中国驻印军要从利多攻入缅甸，就必须修筑一条从印度边境穿越缅北的高山峡谷、原始森林以及纵横交错的湍急河流直通密支那和八莫的公路，并同时铺设一条可供机械化装备使用的输油管线。英国人的第一反应是：在这样一个人迹罕至的地方修出一条公路，其难度犹如架着梯子登天，史迪威不是异想天开就是精神错乱了。但美国陆军部认为，史迪威非常高瞻远瞩，这样一条公路对中、缅、印战场乃至整个东南亚战场只有好处。于是，立即派遣安鲁逊准将和皮克准将率领美国航空工程团和机械化工兵团，带着大批的施工机械浩浩荡荡地抵达了印度。史迪威把这六千多美军工兵与中国驻印军的工兵团合编成一支中美联合工兵部队，由中缅印战区美军后勤供应总司令惠勒少将统一指挥。美国人的雷厉风行让英国人十分尴尬，英国人不得不出钱为中美联合工兵部队招募了一些印度和尼泊尔劳工。
中美联合工兵部队进入野人山区，在闷热的丛林峡谷中砍伐树木，开凿山岭，不顾毒蛇猛兽和蚂蟥蚊虫的袭击，风雨无阻地艰苦作业。山体塌方和洪水暴发曾让工程数次返工，但工兵作业依旧保持着每天推进一英里的高速，甚至还在这条公路上修建起数座可以通行中型坦克的坚固桥梁。美军的筑路部队和油管铺设部队，官兵大多数是黑人，他们身强力壮，吃苦耐劳，一丝不苟，日夜劳作，毫无怨言，其极端的尽职尽责是中国官兵前所未见的，其作业能力超强的机械化程度同样令中国官兵大开眼界。美军黑人士兵操纵着重型筑路机械，在丛林峡谷中披荆斩棘，所到之处无难不克，无坚不摧。一九四三年二月，这条起始于印度利多的公路，总长已铺设了四十三英里，到达印度东北部边境，即将进入缅甸北部。筑路部队官兵在这里竖起一块路标，上面写着：“欢迎来缅甸，此路通向东京！”——中美联合工兵部队为反攻缅甸的胜利奠定了坚实基础，也开创了人类战争史上的筑路奇迹。
史迪威策划的缅北作战，似乎一切都已准备就绪，但无论从哪个方面看，能否取胜还是令人生疑：面对缅甸境内多达数个师团的日军，英军虽然号称有六个师，可没有主动作战的欲望，能参战的只有一支归史迪威指挥的特种部队；中国驻印军虽然士气高涨，可目前仅有两个师，按照每师满员一万二千人计，与英军加起来总兵力不过四万。史迪威原指望马歇尔给他派来两到三个陆军师，可马歇尔只给他派来一支番号为“美国陆军第五三〇七团”的小部队。即使是这支小部队，也不是美军的正规军，而是由三千多名志愿者组成的民间武装。美国兵厌恶地说，这个团的名字听起来就像洛杉矶街道上的一个通讯处！这群志愿者将自己部队的战场代号定为“抢劫者”，从代号就能看出他们不过是一群追求人生冒险的狂热分子。史迪威一直期望有一支能够“解决问题”的美军，而“第五三〇七团”的三个营中，居然有大量驻扎在特立明达的第三十三师的步兵——第三十三师被认为是美国陆军中的垃圾场，专门放置种种不合格和智力低下的人。正如他们的一位军官所说，“他们来参加‘抢劫者’突击队，只是从如下意义上说是志愿者，即‘这些人只要能离开特立明达，什么事都愿意干。’”更令史迪威恼怒的是，就是这样一支部队，马歇尔还应英国人的请求，把它交给了指挥着由英军和山民共同组成的“钦迪克远程突击队”的英军准将温格特。
为了掌握反攻缅甸的指挥权，史迪威怂恿蒋介石派出一支“中国远程突击队”，他希望把中国远程突击队与英军特种部队合编成“中英联合突击兵团”，由他亲自指挥。为此，中、美、英三方又开始了讨价还价，最后达成的协议是：史迪威如果指挥“中英联合突击兵团”，就必须接受英军第十四集团军总司令斯利姆的统一指挥，而美国“抢劫者”部队的指挥权还属于温格特——阴郁多疑的英国人就喜欢这种互相矛盾错综复杂的指挥关系，如同他们喜欢伦敦令所有事物都影影绰绰的浓雾一样——史迪威无奈的表示：只要英国人参加反攻缅甸，他就可以在名义上隶属斯利姆。为了给史迪威一个台阶下，马歇尔同意“抢劫者”部队可以不参加英军每天例行的《天佑吾王》合唱，但在英军唱歌的时候这些美国人还是应该起立。但是，同时，马歇尔致信盟军东南亚战区总司令蒙巴顿勋爵：“如果透过表面现象，你将会发现，他（史迪威）希望的只不过是办事毫不拖延……他对任何进攻建议和作战方案都会拿出极大的精力、勇气、智谋和无限的才能与想象力。他的头脑比我们所有的将领机敏得多，他所经受的锻炼和理解能力达到了一种不平常的高度。他的缺点是对保守和行动迟缓有急躁情绪——但是在这次非常任务中是个好样的。”
更令反攻缅甸前景莫测的是，史迪威将反攻路线选在了印度东部重镇——英军军事基地英帕尔，因为从这里通向缅甸的地势相对平缓，有利于重型装备的开进。史迪威认为，中、美、英联军合力在这个方向东渡钦敦江，不但能迅速攻取孟拱和八莫等战略要点，还可以切断密支那铁路，断绝缅北日军的交通线，也有利于自身的后方补给和空中支援。如果作战进展顺利，驻印军在曼德勒附近与从中国云南西部出击的远征军会师后，就可直捣缅甸南部；如果这时英国人兑现在仰光登陆的承诺，收复缅甸全境应该胜券在握。但是，英国人坚决反对从英帕尔出击，理由还是那一条：中国军队不得涉足缅甸南部。——英国人把史迪威逼进了一条死胡同：中国驻印军只能从印度东北端的利多出发，进入被英国人称为“无法通过的谷地”的野人山中——胡康河谷，然后向南折往密支那，再从密支那以南的八莫附近打到滇缅公路上去。这条路易守难攻，将令日军处在“一人守隘，千人难过”的有利态势下。如果选择这条路线出击，对于中国驻印军来讲无异于背靠绝地而攻天险。
史迪威决心就从这条路打回缅甸去。
我们不得不通过一个耗子洞，还要一边前进一边继续打洞。这个耗子洞就是三个河谷地带：胡康谷地，其重点是叫做坚布本（坚布山）的山脊；第二条是通往南北铁路干线的孟拱谷地；第三条就是位于铁路另一侧、是缅甸中央走廊的开阔的伊洛瓦底江谷地。日军在最北面的重要驻军和空军基地密支那，就位于孟拱谷地以南四十英里，在铁路线和河流的一侧；从密支那有一条公路向南，连接着通往中国境内的旧滇缅公路。指定北部战区司令部所属各部所走的道路是一条茂密的丛林小路，长满枝藤，有的时候一小时只能前进一英里。这条路的两边是连绵的山脉，由于大雨的冲刷，山坡方向多变，这里是世界上最难作战的地方。
一九四三年十月，随着中美联合工兵部队即将向日军据守的新平洋推进，急需更大的掩护兵力。重庆军事委员会和盟军联合参谋部緩商后，决定中国驻印军于年底向缅甸发动反攻。
中国驻印军的反攻计划是：
第一，方针
（一）军以协同友军歼灭敌人之目的，于一九四三年十二月中旬先向缅北进攻，夺取孟拱、密支那要点，然后经八莫向曼德勒前进，将敌压迫于曼德勒附近地区，包围而歼灭之。
第二，指导要领
（二）军应于攻势开始前集中于利多附近地区，俟利新（利多至新平洋）公路完成后，即向新平洋附近跃进。
（三）军集中时，应派有力部队占领新平洋以北各山路口，掩护集中及筑路。跃进时应增强掩护队兵力，推进至孟关东西之线，担任掩护及搜索敌情。
（四）军集中后，应分遣有力一部至葡萄附近，扫荡该地区以南及孙布拉蚌附近之敌，并与滇西兵团联络。
（五）军应先发动攻势，将敌兵力吸引于缅北方面，使友军由缅南登陆容易。
（六）军攻势作战应分期实施，第一目标位于孟拱、密支那之线，第二目标为卡萨、八莫之线，第三目标为曼德勒。
（七）军攻击前进时应与友军密切联系，并对通敌各溪流小径严防敌之渗入及扰乱，确保军侧背之安全。
（八）敌如以重兵来犯，军应利用地形极力拒止而抑留之，俟友军攻势得手再勇猛前进，期与友军包围敌人而歼灭之。
（九）敌如以少数兵力拒止我军或企图脱离战场时，军应迅速南下，做参加曼德勒会战之准备。
（十）要请美空军对缅北各要点尽量以轰炸摧毁，并配属有力空军协助本军作战。
（十一）军作战地域内之游击队应不断扰乱敌之后方，册应军之攻击。
第三，搜索及防空防毒
（十二）军航空队应搜索孟拱、密支那及卡萨、八莫方面之敌情，并妨害其行动。
（十三）高射炮营应沿东京路（由利多经新平洋至孟拱）逐次跃进，占领阵地，担任防空。
（十四）掩护队应努力搜索当面之敌情，并妨害其行动。
（十五）各部队前进间之防空自行处理，兵站及飞机场之防空由航空队长负责。
（十六）森林及隘路内之防毒由重迫击炮团（即化学兵团）担任之。
第四，兵团部署
（十七）左侧支队兵力约步兵两团、山炮兵一营，由利多
空运至葡萄，扫荡该地区以南及孙布拉蚌之敌后，即向密支那前进。
（十八）右纵队以步兵一团、山炮兵一营为基干，由打洛经隆京向孟拱西侧地区前进，并酌派一部掩护右侧背之安全。
（十九）左纵队（军主力）沿东京路由新平洋向孟拱前进。
（二十）军直属部队随左纵队前进。
第五，通讯
（二十一）交通以东京路为主干，其道路、桥梁之修绻由工兵团担任之。
（二十二）军与各部队间之通信以有线电为主，无线电及飞机补助之。
（二十三）军与最高统帅部及友军间通信联络以无线电为主，有线电及飞机补助之。
（二十四）军与航空队间之通信由航空队通信队任之。
第六，补给卫生
（二十五）利多为兵站主地，应储备粮株三个月份、弹药三十基数及必要卫生材料。
（二十六）东京路为主要兵站线，除在沿线设置仓库补给站及空运投掷场外，并须准备能逐渐向孟拱、卡萨方面推进。
（二十七）各部队补给除利用汽车、驮马及人力输送外，并用飞机投掷。
（二十八）东京路沿线，应利用森林、房屋，设置医院及医疗所收容伤病官兵。
一九四三年五月，中国驻印军新编第三十八师一一二团前进到野人山中，接替了一一四团掩护筑路的任务。十月二十四日，根据既定作战计划，奉中国驻印军参谋长兼缅北前线指挥官波德诺将军的命令，作为驻印军反攻缅甸前锋的一一二团，从野人山中的唐家卡等地出发，向新平洋（今欣贝延）、大龙河和塔奈河一线攻击前进。
包括史迪威在内，美军指挥官们没有想到，他们一开始就犯了一个低级错误，那就是他们对当面日军的动向并未掌握。史迪威和波德诺都认为，缅北日军第十八师团和第五十六师团主力，依旧在中国云南境内的腾冲、龙陵一带，一一二团当面的日军防御松散且兵力薄弱。而实际情况是：日军第十八师团已从中国云南境内调回缅甸，且几乎在驻印军反攻命令下达的同时，接到了攻击中国驻印军的作战命令——酝酿甚久的中国驻印军反攻缅甸的作战，竟然在两军迎头对进的态势中拉开了序幕。
日军占领缅甸后，由于在太平洋岛屿作战中接连失利，其东南亚战略也随之由进攻转入防御。实际上，从一九四三年起，日军就一直在进行应对盟军反攻缅甸的准备。其基本思路是：首先确保缅北占领区，继续阻断中国的国际援助通道；其次是防止缅甸南部被盟军攻占；再其次是伺机攻击印度。为此，日军大本营专门成立了缅甸方面军，任命河边正三中将为方面军司令官，下辖第十五军、第五十五师团和方面军直属部队。第五十五师团负责缅甸西南沿海的防御，缅甸境内的防御则由第十五军承担。
日军第十五军的战斗序列是：司令官牟田口廉也中将；所辖田中新一中将指挥的第十八师团，担任缅甸北部的作战任务；柳田元三中将指挥的第三十三师团，担任缅甸中部的作战任务；松山祐三中将指挥的第五十六师团，担任中国境内云南西部占领区的防御任务。日军大本营十分清楚，仅凭第十五军的三个师团，要想抵挡盟军的反攻可谓势单力薄。为加强第十五军的兵力，日军在泰国曼谷临时编组了由佐藤幸德中将指挥的第三十一师团，命其尽快抵达缅甸北部，加入第十五军的作战序列；同时命令驻扎在中国南京的由山内正文中将指挥的第十五师团立即开赴缅甸，划归第十五军指挥。
日军缅甸作战计划的要点是：
作战指导方针
一、确保并稳定西南要地，迅速加强战备，主动地随时随地彻底粉碎敌人的进攻企图，借以摧毁敌人的战斗意志。
二、如果整个形势允许，抓住良机，对印度东北方面实施地面进攻作战。
三、将作战及防卫重点放在缅甸方面与重要资源要地，把治安的重点放在菲律宾。
作战指导要领
―、确保西南方面现在占领地区。但缅甸方面需要确保要地，定为怒江以西、密支那、甘马因、加里瓦、甘高、若开一线
二、对下列地区的战备，尤须优先尽快加强之。
甲、补给线位于受敌机威胁的海面方面，如缅甸和班达（安达曼）海方面。
乙、巴邻旁及庞卡兰布兰丹地区。
三、预定：缅甸方面进行的主要作战及作战要领，大致确定如下。
甲、若开附近反击作战
（一）令以第五十五师团为基干的部队尽速击败进攻若开正面之敌，大致进到布齐敦、孟都一线。
（二）为便于确保若开，迅速修建陆上补给线道路；加强海上补给与掩护，增强城堡工事，整修航空基地。
乙、对敌人主要攻势的反击作战
以一部分精锐兵力确保国境线方面要线，主力大体集结于曼德勒——东吁（同古）公路周围，随时迅速对所需方面采取攻势，各个击破英印军和重庆军，尤其主要力求与英印军决战，将其歼灭在阿拉干山隘路口附近。为此，要注意整备和确保交通、城堡设施。此次作战的时间预计在本年雨季结束（十月）以后，可用于缅甸的总兵力预定为六至七个师团。
牟田口廉也的防区从中国境内的怒江向西，经过缅北的密支那、甘马因（今加迈），直到缅甸中部的加里瓦和甘高，宽达一千多公里，在划归他指挥的第三十一、第十五师团尚未抵达时，现有的三个师团的兵力根本不够用。牟田口廉也曾是攻占新加坡时的日军第十八师团师团长，该师团在日本陆军中虽有善战之名，但进入缅甸以来备尝艰辛困苦：“太平洋战局的不利，印度政治形势的发展等，加上中将敢作敢为的性格，使他的作战思想有了进一步的飞跃发展。”——牟田口廉也的“飞跃发展”，与其说是“敢作敢为”，不如说是破釜沉舟。他决定在盟军反攻前抢先动手，而这一设想迎合了日军高层因战局全面恶化而急需摆脱焦灼的心理需求：“这种积极主张，引起了缅甸方面军司令部和南方军司令部的关心，并引起了大本营的注意，于是又唤起了进攻印度东部的潜在的心愿。”
日军大本营、南方军、缅甸方面军和第三航空集团军的高级幕僚们，于一九四三年六月在仰光缅甸方面军司令部进行了一次图上模拟推演。推演结果是：为完成缅甸北部和中部的防御任务，必须急袭和摧毁盟军的反攻基地英帕尔，至少要把防线推到英帕尔以西的山区，但前提是确保怒江以西和缅甸北部的战线稳定。于是，日军制订了“乌号作战”计划，即在盟军不从海上攻击仰光的情况下，于一九四三年缅甸雨季过后进攻英帕尔。
此时的牟田口廉也并没有把中国驻印军放在眼里，他认为由几个美国人指挥的一群中国人对他的第十五军无法构成严重威胁，仅用一个师团的兵力足以把他们封堵在野人山里。
牟田口廉也将为他的判断失误付出代价。
根据“乌号作战”计划，日军第十五军第五十六师团和第十八师团一部，将首先在中国境内的怒江边向中国远征军前哨部队发动进攻，在占领前进据点后，第十八师团主力立即返回缅北的密支那和孟拱地区，而后向西北方向的胡康河谷推进，对掩护盟军筑路部队的中国驻印军发起攻击。
中国驻印军从印度东北部向缅甸实施反攻的路线，则是沿着野人山中的胡康河谷一直向东南方向打下去，攻占沿途日军占领的新平洋、于邦、打洛（今德罗）和孟关等一系列坚固据点，然后继续向东南方向推进，直捣接近中国云南西部边境的重镇密支那。
胡康河谷——日军称之为“富昆溪谷”——位于那加山之南，坚布山之北，库芒山之西，三盘山之东，是缅甸北部东与中国、西与印度的接壤地带，也是印度通往缅北密支那乃至中国云南省的必经之地。胡康河谷由高山密林以及镶嵌茌密林峡谷中的打洛和新平洋两个小盆地组成，其间大龙河、塔宛河、塔奈河、打洛河以及无数条溪流纵横交错，树木遮天蔽日，地面泥泞潮湿，谷间瘴气弥漫，林中毒虫遍布。河谷的北端隘口，是印缅边境处缅甸一侧的克钦族小镇新平洋，大龙河从小镇东面的宁边、下老和于邦流过，然后与东南方向的塔奈河交汇。由此向北，是通往印度利多的一条蜿蜒于那加山悬崖峭壁之上的小径。——出击的中国驻印军，将沿着这条小径前行，向南穿过坚布山溢口和孟拱河谷，抵达甘马因以及位于滇缅公路上的重镇孟拱。
一九四三年十月，中国驻印军新编第三十八师一一二团（欠迫击炮、战防炮、汽车、骡马部队）作为反攻缅甸的前锋，以占领打洛至大龙河与塔奈河的交汇点，掩护后续部队进入野人山为任务，分成三路向指定目标前进：三营为右纵队，目标拉家苏髙地；团部和一营为中纵队，直趋新平洋；二营为左纵队，目标是新平洋以东的下老和宁边。与此同时，日军第十八师团搜索部队和第五十六联队也从新平洋附近出发，在同一条小径上向北推进。两军在雨季刚刚结束后的湿漉漉的缅北密林中撞上了。
左纵队二营行至于邦附近的一个小高地时，突然发现密林里有一块长六百多米、宽一百多米的林间空地，营长顿生警觉，立即命令部队停止前进，同时命令五连向前搜索。
五连进入密林后枪声骤起。
原来日军早已埋伏在这里。
五连当即与日军短兵相接，厮杀持续一个小时后，日军全部横尸于密林中，五连连长江晓垣、排长刘治阵亡，活下来的士兵仅是几名重伤者。——两军首次交战，便是同归于尽。尽管伤亡了一个连，二营依旧果敢地向前推进，一直抵近距日军主阵地仅五十米的位置。当面日军的炮兵阵地设置在大龙河南岸，昼夜不停地向二营猛烈炮击以掩护步兵冲锋，机枪连连长吴瑾阵亡，但二营坚守的小高地岿然不动。
右纵队的三营经过一昼夜的猛攻，占领拉家苏高地后，立即派出小分队向打洛方向搜索和袭击，努力保持着与日军接触的战斗态势。中路的团部和一营攻克新平洋，继续南下接近于邦。
此时是中国驻印军扩大战果的绝佳时机，因为日军第十八师团主力尚未完全推进至此。史迪威的原定计划是在缅甸下一个雨季到来之前，把当面日军包围在胡康河谷内予以歼灭，然后迅速南下夺取孟拱和密支那。那么，新编第三十八师一一二团攻占新平洋后，如果中国驻印军迅速调集新编第三十八师主力、新编第二十二师全部以及炮兵、坦克等特种部队，尽快对大龙河、塔奈河沿岸的日军实施猛烈突击，攻占大龙河与塔奈河的交汇地孟关，把日军压缩在胡康河谷南端予以围歼，便极有可能一举夺取孟拱和密支那。——这是史迪威制敌的预先设想，如果得到实施则胜算极大。
但是，此刻史迪威远在中国重庆，前线指挥权在驻印军参谋长波德诺手里。这个傲慢的美国人，战前认为胡康河谷地带没有日军主力，在前锋部队已经与日军接战的情况下，仍然轻信美军联络员的电报，认为大龙河和塔奈河沿岸不过分布着一些日军的据点，每个据点里只有一两个日军指挥着几十个缅甸兵以及当地土著。无论前线如何向他报告说“当面都是地道的日本人”，他就是不相信，坚决拒绝新编第三十八师师长孙立人率领主力和炮兵向前增援的请求，而在遥远的后方异想天开地下达了一一二团保持现阵地等待调整的命令。——中国驻印军向日军实施攻击的大好战机，就这样耽误了整整一个月。
这一个月，使得日军第十八师团有时间向胡康河谷大举增援，山炮兵第十八联队和独立重炮兵第二十一大队先后赶到，师团主力在大龙河附近全面展开后强渡大龙河，切断了中国驻印军一一二团的退路。——这时的一一二团反而被数倍于己的日军包围了。
三营营长陈耐寒指挥官兵奋力作战，拉家苏阵地前横陈着上百具日军的尸体，但陈营长和连长赵振华也先后阵亡。在临干方面，日军的一个大队向三营的一个连猛攻七昼夜，该连官兵火力凶猛，意志顽强，重机枪手叶先贵和余元亨把机枪掩体筑在被炮弹炸倒的大树边，不吃不喝，不眠不休，猛烈的机枪火力一次次把冲进鹿砦的日军打得掉头跑。战斗中，日军大队长田中胜、中队长原良和吉五先后被打死，日军付出近四百名士兵的生命后，仍旧没有攻陷该连守卫的阵地。
一一二团团部被包围时，负责护卫的只有一个特务排。阵地很快被日军突破，团长陈鸣人几经拼杀突围而出，但驻团部的美军中校联络员由于躲在掩体里不敢突围被日军俘虏。与团部一起行动的一营与日军激战多时，营长李克己率领的二连、机枪一连一部和迫击炮连的一个排，被日军包围在丛林中一个长七百多米、宽二百多米的狭窄范围内。不足一个营的中国官兵，身处险境却显示出惊人的沉着，他们利用从美国教官那里学到的热带丛林作战技能，迅速修筑了八个具有典型美军风格的野战据点：每个据点派一个班防守，各据点之间可以用火力相互支援，阵地周围设置了六道鹿砦，鹿砦边埋设了大量的触发式手榴弹，形成一个环形防御体系。主阵地北面有一棵直径足有三米多的巨树，粗壮的枝条覆盖了数十平方米的地面，官兵们在树上和树下都架起机枪，交叉火力可以控制三百六十度的方向，而四周伸展的枝条上则挂满了手榴弹。同时，哨兵在这棵巨树上观察敌情，日军的一举一动尽收眼底。因为天气恶劣和地形限制，虽有空投但数量有限，中国官兵砍树藤解决饮水和做饭问题，还研究出一套节省弹药的办法：日军进攻的时候，他们躲在掩体里不出来，连警戒哨兵都不开枪，因为在热带丛林中超过五十米开枪就会被浓密的树枝阻挡而徒然浪费弹药。他们要等到日军冲到二三十米的距离触响鹿砦前的手榴弹时，树上树下的轻重武器才一起开火，手榴弹也投掷得相当准确，日军伤亡惨重，数次进攻都被击溃。营长李克己率领一营官兵，竟然在这个被日军围困的阵地上生存和战斗了近一个月。这块虽然狭窄却始终固若金汤的林中阵地，后来被称为“李家寨”——这一地名颇有点天不怕的不怕占山为王的豪气。
日军战史记载道：
敌军细心的研究了我惯用的战术，预先在阵地前布置了大量的障碍物，当我军刚一接近突破该线时，猛然间重火器，特别是迫击炮一齐集中射击，使我军的每次突击都被粉碎。其迫击炮中更包括有多数八十六毫米的重迫击炮。热带森林内的战斗，原本是我军的特长，但在障碍物和猛烈的迫击炮火面前，则无法发挥威力。无论在哪一战场，都是由于敌人逐次渗透到侧背而被迫撤退。特别是敌机独占战场上空，发挥强大威力，冰雹般的枪炮弹的低空射击，经常出现战况扭转。
十二月，史迪威回来了。
史迪威立即部署主力部队向前推进。
二十一日，史迪威和孙立人率领新编第三十八师主力，经过二十多天的艰苦行军抵达前线，一一二团的危局得以结束。史迪威当即命令一一四团三营为右翼，从康道附近强渡大龙河，沿着塔奈河左岸向于邦以南的太白家攻击；一一二团二营（欠第五连）为左翼，把下老的防御交给一一三团三营后，秘密渡过大龙河，沿着河左岸的密林向太白家靠近；一一四团主力则在于邦的正面实施攻击。史迪威决心在美国空军的支援下，围歼位于于邦的日军。
二十四日，孙立人师长亲自指挥一一四团对于邦发起攻击。一个营从正面进攻，其余部队从左右两翼强渡大龙河，包抄日军的退路。火炮在怒号，新编第三十八师官兵跟随炮火的延伸连续冲锋，一波未成再上一波，直至冲进日军阵地上的堑壕内开始肉搏战。彭克立营长首先阵亡，接着连长许炳新也倒下了。连长湛茂棠带领一排攻击日军的一座地堡时，因官兵伤亡严重受挫，跟上去的二排也伤亡殆尽，湛连长带领三排最终将地堡攻占，但他自己却中弹倒下。一一四团攻击时，一一二团一营从“李家寨”冲出，切断了于邦两侧的日军交通，封锁了渡口，然后死死地把企图增援的日军挡在大龙河南岸。最后时刻，美军的飞机猛烈轰炸，新编第三十八师的火炮同时轰击，日军的核心阵地如同被挖掘机铲过一般崩塌，残存的日军无处躲藏，在密林和山谷里四处逃命时受到埋伏在外围的中国官兵的捕杀。
于邦一战，中国驻印军伤亡百余人，打死日军二百余人，俘虏十三人，日军第五十六联队联队长藤井小五郎大佐和大队长管尾少佐被击毙。
孙立人的新编第三十八师控制了大龙河一线。
廖耀湘的新编第二十二师也推进到新平洋。
于邦之战，不过是不足一师兵力的中国军队发动的一场局部阵地攻坚战，但这毕竟是中国驻印军主力在反攻缅甸后与日军强悍的第十八师团进行的第一次较量，中国官兵显示出的与以往迥然不同的作战能力令日军十分“愕然”：
到达战场交战后才搞清楚，敌军原来是中国军第三十八师一支劲旅，和第十八师团过去在中国大陆上接触过的中国军队在素质上完全不同，因而大吃一惊。过去，日军以一个营消灭中国军一个师乃是家常便饭，尤其是这个在九州编成的师团，在中国战场久经战斗，纵横驰骋，同中国军交战最有自信。然而，此次在富昆的中国军，无论是编制、装备，还是战术、训练，都完全改变了面貌。尽管第五十六联队奋勇猛攻，敌军圆形阵地在炽密的火力网和空军的支援下毫不动摇，而我军的损失却不断增加。敌军虽已遭到了将近九百名的损失，却仍顽强抵抗，坚守阵地，毫不退让。于是立即向上级报告了这个情况，使全军不禁为之愕然。
日军已经判断出，中美部队从缅甸北部发起的反攻，意在收复缅甸全境，可他们依旧把进攻印度东部的英帕尔，当成缅甸作战的主要任务，为此再次向缅甸境内调入第二、第五十三师团以厚兵力，且把第十八师团在缅北的防御任务仅仅规定为“保持持久态势”。——日军并不认为史迪威指挥的中国驻印军能够制造多大的麻烦，理由很筒单，中国驻印军充其量只有两个师，尽管这两个师的作战能力一反常态地令人“愕然”。
新编第三十八师攻占于邦后，史迪威下达八号作战命令：新编第二十二师六十五团附工兵一个营为右纵队，向打洛方向攻击前进；新编第三十八师为左纵队，向太白家方向攻击前进。
一九四四年一月九日，新编第二十二师六十五团和工兵营强渡塔奈河，在塔奈河左岸密林覆盖的崎岖山路上不断击溃日军小股部队的阻击，前卫一营于十四日推进到百贼河北岸，发现日军第五十五联队正在南岸集结。为了迅速攻占打洛，六十五团决定先把该敌包围歼灭。二十三日上午十一时，六十五团在炮火支持下发动了攻击。数小时后，当面日军支持不住，退守核心阵地。六十五团从三面强攻，逐渐缩小包围圈，以惊人的勇敢抵近日军进行近距离拼杀。战至二十五日，日军伤亡惨重，少数幸存者向南溃逃，第五十五联队冈田大队的四百余名官兵全部横尸在百贼河边，无一生还。接着，六十五团乘胜前进，一路扫清残敌，于三十一日上午攻占打洛，日军沿着塔奈河右岸河谷仓皇败走。
新编第三十八师兵分三路向南推进：一一三团为左，一一四为右，一一二团为预备队并沿着大龙河牵制当面日军。一一四团为四团一月十二日渡过塔奈河，向日军纵深实施迅猛穿插，连续拔除了日军的一系列防御据点。为把日军主力吸引住，一一四团官兵在孟阳河附近借助层层工事拼死防守日军第五十五联队主力和第五十六联队一部，数日苦战中击毙日军大队长室禧大尉、中队长大森文一中尉等官兵三百余名，但一一四团也付出了巨大代价，近百分之六十的尉官伤亡。一一四团的纵深穿插和顽强作战，为一一三团迅速南下创造了有利战机。一月十一日， 一一三团在宁边附近成功偷渡大龙河，攻克数个日军的据点后向太白家逼近。三营沿着塔奈河东进，迂回至太白家左侧；一营则沿着茂密的森林小径边扫雷边前行，迂回至太白家右侧。三十日，一一三团部队均抵达指定位置后，向太白家日军守军第五十六联队第二大队发起攻击。日军凭借坚固工事和复杂地形顽强抵抗，但最终无法抵挡中国官兵的冲击，太白家的日军被悉数全歼。在一一三团攻击太白家期间，中路的一一二团二营配属炮兵一个连，在密林中穿行至日军的背后，出其不意地重创了第五十六联队第三大队，于十六日攻占甘卡。
至此，在胡康河谷心脏部位孟关地区，中国驻印军部队全面控制了其外围重要据点，对孟关形成了合围态势。
孟关是从北向南通往缅甸内地的枢纽，从新平洋往南的大道经过孟关才能抵达孟拱或密支那，因此这里也是日军第十八师团阻止中国驻印军反攻缅甸的战略重点。师团长田中新一集中了七个步兵大队，并把师团司令部推进至此亲自指挥作战。在孟关的核心区域，日军依据险要地形修筑了大量工事，且配备了强大的防御火力体系，仅炮兵就有两个山炮大队、一个重炮大队和一个战防炮大队。
史迪威把驻印军司令部前推到刚刚攻占的太白家，他决定不等云南境内的中国远征军发起册应作战，也不指望英军从英帕尔方向出击以支援驻印军的许诺，他单独指挥孙立人和廖耀湘的两个师以及那个由美国志愿者组成的“第五三〇七团”，采取正面牵制、两翼迂回的战术，以钳形攻势拿下孟关，力争在雨季到来之前进攻到孟拱、密支那和八莫。史迪威下达了第九号作战命令：廖耀湘的新编第二十二师为右纵队，向孟关以南实施远距离迂回，攻击孟关南面的瓦鲁班地区，切断日军溃逃的退路；孙立人的新编第三十八师为左纵队，向孟关以东远距离迂回，攻击孟关东南面的秦诺地区。
廖耀湘受命后，率领新编第二十二师由康道附近渡江，六十四团向东南直取拉征卡，六十五团攀登高达数千米的悬崖绝壁横越托克山，与六十六团会合后攻占了位于拉征卡西南方向的腰班卡。二十三日，中国官兵先后击溃驻守腰班卡的日军第五十六联队主力以及驻守拉征卡的第二大队，完全占领了这一地域。
孙立人率领的新编第三十八师以一一二团在左，一一三团在右，开始向日军纵深迂回前进，中国官兵长驱直入九十多公里，一路上遇到日军据点就发起猛烈攻击，几乎每天都打下一个据点，被攻克的日军第五十五联队的据点竟有三十多个。三月四日，一一三团抵进至孟关南侧的瓦鲁班附近，孙立人亲率一一二团同时攻占孟关东南面的于卡，逼近了瓦鲁班以南的秦诺。
至此，孟关外围已全被中国驻印军占领，日军第十八师团各部退守孟关核心据点。
二月二十一日，史迪威下达第十号作战命令：新编第二十二师主力由腰班卡、拉征卡沿公路南下，从正面攻击孟关；新编第三十八师主力渡过塔宛河，从孟关的侧背协助攻击；坦克一营和新编第二十二师的一个步兵营攻击孟关东侧并占领大班，防止日军逃跑；美军“第五三〇七团”在新编第二十二师左翼前进，伺机攻击秦诺北面的瓦鲁班。
廖耀湘根据史迪威的命令对部队作了调整：六十六团附工兵一个排，在公路的西侧穿过森林迂回到敌后；六十四团主力沿公路一直向南对孟关进行压迫；六十五团附工兵和炮兵各一个连，自腰班卡向东南方向攻击，夺取般尼并切断该地通往孟关的道路。
三月一日，新编第二十二师各团开始行动。
担任正面攻击的六十四团，其先头部队二营遭到日军优势兵力和猛烈炮火的三面围攻，形势数度危急，但该营官兵顽强作战，不但顶住了日军的攻击，且令当面日军渐感不支，遗留七十多具尸体后向南溃逃。战斗中六连连长高世钦阵亡。二日，六十六团切断了孟关至般尼的公路，把增援孟关的日军包围在孟关以南。这股日军拼死突围，向二营阻击阵地发射了大量燃烧弹。二营官兵一边灭火，一边组织火力对日军实施拦截，将冲锋的日军大部歼灭在阵地前。日军遗留下一百三十多具尸体后，残部逃入密林。进入原始森林中迂回前进的六十五团曾一度迷路，经过艰苦跋涉终于抵达般尼以北地区，协助六十六团围奸增援孟关的残敌。
至三月四日，新编第二十二师已从三面包围孟关，般尼的日军因被牵制无法增援。
五日，新编第二十二师对孟关发起攻击。
在炮火的掩护下，六十四团二营首先突入孟关北关，与日军展开巷战。接着，六十六团三营也在孟关的西南与日军展开了肉搏，并且最终突入西关，与六十四团二营在城内会合。晚上，守城日军丢下八百多具尸体弃城南逃，胡康河谷的核心据点孟关被中国驻印军攻克。
在新编第二十二师攻击孟关的同时，新编第三十八师向塔奈河、南比河右岸的日军发动了凌厉攻势，于三月二日攻占拉曼渣卡和瓦卡道一线，把塔宛河以北的日军全部肃清，有力支援了新编第二十二师攻击孟关的作战。
日军第十八师团师团长田中新一，已于中国驻印军攻入孟关的前一天晚上带领师团指挥部、第五十五联队和第五十六联队各一部，向孟关以南、秦诺以北的瓦鲁班撤退，而此时据守瓦鲁班的是美军“第五三〇七团”。这群美国志愿者不但没能对日军实施阻击，反而在日军的攻击下丢弃装备，仓皇溃退，结果被日军包围了。史迪威闻讯后，急令孙立人的新编第三十八师火速派兵解救。孙立人派出的是一九四二年曾在仁安羌解救过英军的一一三团。一一三团急行军后抵达战场，一举击溃了日军，把那群惊慌失措的“美军”解救出来并转移到安全地带。
攻克孟关后，新编第二十二师南下追击残敌，坦克一营的坦克也沿着公路全速追击。三月七日，中国驻印军各部队对瓦鲁班形成合围之势。而此时，新编第三十八师一一三团二营已攻占秦诺，瓦鲁班日军退路断绝。
中国驻印军的坦克部队表现神勇。此刻，他们在一个步兵营的协同下，穿越原始森林，高速度实施超越攻击，先占领了日军一个来不及转移的补给基地，缴获一百多箱炮弹和大批子弹，以及可以供应新编第二十二师全师食用三天的粮食。然后，坦克轰隆隆地开到瓦鲁班西北侧，步兵们急忙在南比河上架设了简易桥梁，坦克过河后发现一群日军逃进路边的密林里。坦克营营长赵振宇当即命令全营攻击。日军官兵没料到中国驻印军的坦克能够通过崎岖的山路、茂密的森林和大片的沼泽，如此之快地追到这里，在猝不及防中顿时大乱。中国驻印军的坦克对着惊慌失措的日军横冲直撞，顷刻间，日军第十八师团作战课课长石川中佐、经理部部长木村大佐、第五十六联队联队长山崎大佐、第七中队中队长原良大尉等四百五十多名日军在钢铁履带和机枪火力之下丧命。中国驻印军的坦克还冲入了日军第十八师团指挥部，缴获司令部印章一枚、装甲车两辆和指挥车一辆，还有大量的重要文件。
瓦鲁班日军残敌土崩瓦解，遗尸七百七十五具后溃散。
师团长置司令部于南比河渡河点南岸附近，指挥战斗；但于五日晨受到在飞机掩护下的优势坦克攻击。坦克逐步侵入师团司令部和长久联队中间。师团长抓住敌人行动的瞬息间隙，勇敢突破，好不容易到达瓦鲁班。但敌坦克群似在尾追师团司令部，不久也出现在瓦鲁班，与长久联队一部及独立速射炮大队之间展开激战……敌逐渐缩小包围圈。我师团主力在南比河与瓦鲁班之间狭小地带内失去行动自由，各地陷入混战。师团长以长久部队压住敌人，企图在此时间内，将相田部队及其师团直辖部队转移到瓦鲁班南方，顺着大道向南方突破，但敌封锁了大道，未能成功。
孟关和瓦鲁班之战，中国驻印军以仅两师兵力，击伤日军四千余人，缴获大批军用物资，仅装满炮弹的仓库就有五个。盟军东南亚战区总司令、英国皇家海军中将蒙巴顿勋爵在史迪威的陪同下，从印度飞抵孟关和瓦鲁班视察，在遍地被打坏的日军坦克、火炮、汽车以及堆积如山的战利品面前，蒙巴顿同样对中国官兵的作战能力感到“愕然”。
日军第十八师团损失巨大，每个步兵中队减员至不足六十人，且残部疲惫不堪，惊魂未定。自中国驻印军在胡康河谷开战以来，盟军方面发挥了高度机动作战的优势，不惧艰险，大胆穿插，日军的侧背常常受到出其不意的攻击。加之制空权完全被盟军掌握，缺乏空中侦察手段的日军只能盲目抵抗，处于极其被动的态势中，毫无还手之力。在瓦鲁班侥幸逃脱的师团长田中新一，退守坚布山后紧急收容残兵，并调来第四联队以及第二师团一部，集中起三十余门火炮，企图依靠坚布山天险阻滞中国驻印军的攻击，争取时间，等待增援。
坚布山是胡康河谷与孟拱河谷的分水岭。位于胡康河谷最南端的山中隘口全长十六公里，北起丁高沙坎，南至沙杜渣，隘路两侧悬崖陡，森林密布，易守难攻。史迪威决定一鼓作气拿下坚布山，把日军彻底赶出胡康河谷，然后冲入孟拱直捣密支那。
此时的英国人也在“助战”。
中国驻印军反攻作战开始后，为册应缅北作战，英军出动第十五军，在“喷火式”战斗机的支援下，沿着阿拉干海岸发起了一次攻击。
但是，英国人刚一出手，日军第五十五师团立即实施了代号为“哈号作战”的反击，把英军第七师的三个旅和第五师的一个旅共计三千多人以及一百多辆坦克和一千多辆汽车包围了。英军以优势坦克和火炮组成环形防御圈，并得到优势空军的不间断补给，没有制空权的日军补给困难，火炮也很少，加上英军第十四集团军司令官斯利姆急调三个步兵师增援，日军反又处在了英军包围中。最后日军弹药耗尽，伤亡增加，不得不把部队分成小股，在茂密的丛林中且战且退。
这是英军在亚洲战场上对日作战的首次胜利。
接着，英军远程突击队第七十七旅和第一一一旅，由美军的二百五十架运输机和滑翔机运载，突然出现在卡萨上空。突击队员乘坐的滑翔机首先在林间降落，随即开辟小型机场跑道以供运输机降落。此后的数天之内，英军和美军联合运抵了七千五百人的部队以及火炮、吉普车和一千三百多匹骡马。随后，这支远程突击队依靠空投补充给养，穿越四百公里的山地和丛林向缅北秘密推进。英军的这一举动完全出乎日军的意料，日军第十五军司令官牟田口廉也接到相关情报时还不相信，严重低估了美国和英国现代化装备实力的日本人认为，在缅甸的密林中实施如此大规模空降是不可能的事，这只不过是英国人的那种“打了就跑”的游击战术。于是，牟田口廉也派出了一支小部队去捉拿英军空降人员，并派出飞机轰炸英军的空降场。结果空降场上空空如也，英国人早就没影了，日军的轰炸机却遭到英军战斗机的拦截。两天之内，牟田口廉也损失了六十一架战机。等到英军空降的情报得到确证后，日军缅甸方面军才紧急调集部队前往清剿。
英军在缅北日军后方的空降，虽然没有取得预期的战果和效应，但确实扰乱了日军的后方，对中国驻印军的反攻作战起到了协同作用。
中国驻印军的南进以及英军的远程空降，令日军醒悟到在缅甸战场上面对盟军的优势攻势，单纯防御无济于事。于是，断然开始了预先策划的“乌号作战”，预定发动攻势的时间在二月十一日——据说这是日本神武天皇即位之日——攻击目标是英帕尔附近的英军主力。
英国人的担心终于变成了现实。
日军不但开始进攻英军，且有攻入印度的态势。
一九四四年一月十一日，日军缅甸方面军司令官河边正三到达甘马因，会见了从前线赶来的第十八师团师团长田中新一。在了解了第十八师团的战况和处境后，河边正三叮嘱田中新一：第一，“太平洋战争全面战况不容乐观，将来令人感到悲运重重”；第二，第十五军的英帕尔作战已得到大本营认可，此战的利害得失还“不能立即作出判断”，只有尽全力争取一个好的战果；第三，由于第十五军主力将致力于英帕尔作战，与“第十八师团的作战地带已被隔绝”，因此缅北方向的作战只能是交给第十八师团了。
一月十九日，日军发动了对英帕尔的进攻。第三十三师团突击部队很快将英军第十七师包围。英军第二十三师奋力增援，被包围的英军部队才得以突围。但是，日军第三十一师团渡过钦敦江后直趋科希马，并向英帕尔的北部和东部迅速迂回。科希马是距英帕尔八十公里的一个小镇，英军第十四集团军主力负责守卫英帕尔，防守科希马的只有三个营。日军第三十一师团切断科希马通往英帕尔的公路后，向科希马发起攻击，三个营的英军且战且退逃进了山里，并呼叫飞机尽快给他们空投给养。
科希马的丢失，使距科希马二十多公里的迪马普尔受到严重威胁。
迪马普尔是阿萨姆铁路的终点，不但是盟军在印度东北部的重要后勤补给基地，那里还储存着准备经过“驼峰航线”运向中国的大批军用物资。英军第十四集团军总司令斯利姆不得不紧急调集援军：第二师动用铁路运输，第五师和第七师使用空运手段。总之，要争分夺秒地赶在日军冲进迪马普尔前，到达预设阵地。补给少了英国人就无法打仗，为给援军补充物资，英军从美军的“驼峰”空运队调来二十多架运输机，并向国内提出了再调七十架运输机的请求。丘吉尔只有亲自出马，把东南亚战区原准备调往地中海的七十九架运输机全部留下来支援英帕尔作战。只要陷入困境，英国人就会想到中国人。此刻，英国人将他们始终坚持的中国军队不得深入缅甸的原则忘得一干二净，迫切要求中国驻印军迅速夺取孟拱和密支那以威胁日军后方；同时希望集结在中国云南西部的远征军尽快入缅参战，从滇西方面打过来，以减轻英帕尔战场上英军的压力。
英军的危局对史迪威来讲是灾难性的。
如果数万英军垮了，导致日军攻进印度，不但通往中国唯一的运输通道：“驼峰航线”很难确保，且中国驻印军也会因为后勤补给线被截断而陷于孤立。到那时，缅北反攻将功亏一篑，或许还要重蹈一九四二年缅甸作战失败的覆辙。
史迪威请求蒋介石尽快命令中国远征军出兵入缅。
英国人和史迪威的请求，得到了罗斯福和马歇尔的高度重视。
三月二十日，中国驻印军副总指挥赫恩将军把罗斯福以备忘录形式发来的电报转给蒋介石。备忘录除了赞扬中国驻印军的作战之外，特地把美军和英军发动胡康河谷作战的作用描述了一番，然后强调中国远征军如不出兵后果非常严重：
委员长钧鉴：谨转 罗斯福总统来电，呈候 钧鉴
缅北情况已达紧张阶段，此诚吾辈千载一时之机会，吾如不把握此良机，则或将陷于不利之逆境。贵国军队在利多路线重创日军，使敌之兵员阵地及声威均蒙重大损失，诚属伟大之成就，史迪威指挥美军有方；同时运用重大压力，加于敌第十八师团，使其趋于崩溃，可称一重要之胜利。英国军队在阿拉坎海岸，曾对企图切断英军交通线之敌军，予以重大之打击，其中最重要之作战，系以曾经特别训练而有组织之美国空军，输送受高度训练之英国远程挺进队，与美国工兵队，深入敌后约一百六七十英里之卡道（卡萨印道）附近着陆，并获得充分给养及大量高射炮、无线电侦察飞行器、交通工具、驱逐机队及轰炸机队之援助，故得稳固阵地，该飞行队在一日之内，曾击毁缅境敌机约百分之二十。该挺进队之出现，对于利多路线敌军（第十八师团）之补给线，予以意外之奇袭，并威胁云南方面敌军之补给线。
显而易见者，我奇袭敌之交通线，可使敌军感到不安。苟敌军前进，威胁伊姆法尔，及中、印空运之地面交通线，则形势颇严重，因此奇袭之结果，照目前之状况而言，可能使敌军就歼。史迪威将军报称中国在利多作战之军队，已进至坚布山，在最近数日内，可进至沙杜渣，并云，贵国军队富于战斗意志，在过去三个星期中，环境虽然困难，但仍能达成任务，被以为贵国在滇西境之军队，若能推进至腾冲或龙陵，则利多方面之军队，可乘机推进至密支那。
虽然史迪威将军深入丛林，并聚精会神于作战，对于目前良机认识之程度，不无可疑，但据余所得之情报，除非敌之增援部队及时赶到，则第十八师团之残敌，定为我军所歼灭。敌之增援部队，可能将现在云南方面之第六十五师团中抽出一团赴援，盖因有力之部队，突现于卡道附近，使敌军不敢抽调对利多方面之任何后备队也。在阿拉坎及伊姆法尔两线之剧烈战斗，暨挺进队之向曼德勒及密支那间敌之交通线前进，可使敌军陷于纷乱之状态，并迫其退却，同时予我军以有利之机会。但我军如不采取攻势，则敌军势必死灰复燃。
兹将拙见详述电达阁下，望即令云南方面之指挥官，协力同心，共赴此良好机会为幸。
为了督促中国方面出兵，史迪威飞赴重庆面见蒋介石。
他得到了蒋介石给他增援一个师的承诺，但蒋介石对从滇西出兵反应冷淡。
蒋介石早就预料到这一局面肯定会发生。
在过去两年反复商讨反攻缅甸的过程中，蒋介石曾多次警告罗斯福、丘吉尔和史迪威：反攻缅甸的作战，中国军趴必须和英美主力部队联合，特别是英国应派出有力部队在缅甸南部实施两栖登陆作战。不然的话，只要日军发动反击，缅甸战局将立即恶化。果然，尽管美国人在空军支援上很出力，但地面部队只派来了那个“抢劫者”；而英军根本没有发动两栖作战，英军于这一期间发动的攻击，与其说是在协助反攻缅甸，不如说是为了保护自己的补给线。所谓的反攻缅甸，实际上仍是中国军队在独立作战。现在，英国人要求中国军队入缅参战解救其危机，说好听了是请求中国方面帮助，实际上还是一种居高临下的胁迫。
蒋介石复电罗斯福，阐述了中国远征军不能立即出兵的理由，其中一条竟然是国民政府要防备“布尔什维克”：
……七年的抗战，消耗了中国的物质和军事力量到了如此程度，如果坚持要她做超过她能力的事，势将招致灾难，其后果将不仅严重影响云南、四川，并且也将严重影响中国战区的整个局势。倘若此事发生，日军将侵入云南及四川，新疆的叛乱及共产党在山西的活动将出现新局面以推进他们布尔什维克化这个国家的计划，因而我们的政府在全球战争中将处于不能尽其本分的地位，而盟国在远东将会失去对抗日本的作战基地。由于这些原因，并念念不忘我们对盟国的义务及我们对自己的责任，我认为只要我们的防御线没有适当地加强，我们的主要兵力不可能从云南发动攻势。
马歇尔回复的口气相当强硬：如果中国不从滇西出兵进入缅甸，美国将停止向中国输送租借法案物资，同时取消中国航空公司的空运租借法案合同，中国滇西部队每个月经由“驼峰航线”运送的七百三十四吨物资也将停止供应。
罗斯福给蒋介石的回电更是强硬：如果中国不出兵缅甸，将再也得不到美国的武器支援。
我不能想象你的获得美国装备的“X”部队（盟军方面把史迪威指挥的驻印军称之为“X”部队），不能前进以抗击现时实力已空虚的日军第五十六师团。在我看来，你的第七十一军的一部分不再延迟立即进军占领腾冲一龙陵地区的时机已经成熟。在萨尔温江上与你对峙的只是一个装备不全的师。你向西进军必然成功。为了利用这样一个机会，在过去一年，我们曾经装备并训练你的“Y”部队（盟军方面把中国滇西远征军称之为“Y”部队）。如果不使用它们于共同事业，我们空运装备并提供教练人员的最勤奋最广泛的努力就没有道理了。
蒋介石对美国人的威胁十分恼怒，说中国无法接受这样口气的电报。但是，有史料表明，尽管蒋介石态度强硬，可他早有一个预定计划，即只要史迪威指挥的中国驻印军显示出他们有能力向密支那推进，他就立即命令位于滇西的远征军出击。而蒋介石之所以强硬地对待英、美的胁迫，与中国人无法接受列强傲慢指使和强词侮辱的心结有关。
中国驻印军对坚布山发起了攻击。
瓦鲁班作战结束后，史迪威下达了进攻坚布山的第十一号作战命令，要求中国驻印军冲进坚布山隘路，夺取两翼高地，以攻占坚布山隐口南端的沙杜渣。部署是：新编第二十二师配属坦克一营担任正面攻击；新编第三十八师一一三团配属炮兵连和工兵连，与美军“第五三〇七团”一部配合，向坚布山日军阵地侧后迂回，截断其退路；新编第三十八师主力则沿着塔奈河向纵深穿插。这一次，英军出动了一个旅，在中国驻印军右翼协同搜索前进。
三月十日，新编第二十二师六十四团带着一个炮兵营，一路上与阻击他们的日军连续发生战斗，但日军是从瓦鲁班退下来的残部，毫无斗志，六十四团很快就突进到丁高沙坎（今丁高瑟坎）。同时，六十六团也扫荡了丛林里的日军残兵，推进到丁高沙坎西侧。十五日，六十四团向丁高沙坎攻击，一经接战日军就仓皇撤退，六十四团占领了坚布山隘口的北端。接着，六十四团在隘路以东陡峭的山崖密林中开路前进，奋力向日军的侧背迂回；六十六团在炮兵营和坦克营的配合下，沿着隘路发动正面攻击。守卫隘路的日军至少有两个步兵大队，在山炮、重炮和速射炮的支持下，凭借险峻地形顽强抵抗。但复杂的地形令双方火力都得不到有效发挥，只能在隘路两侧的丛林里短兵相接。混战一直持续到十九日，当面日军开始动摇，而六十四团的迂回成功令日军的作战意志最后崩溃，残部开始向后溃逃。六十六团抓住战机猛烈追击，一举攻占整个坚布山隞路。此战，新编第二十二师伤亡一百九十一人，击毙日军七百人以上，仅在隘路上就清点出日军遗体四百多具。
负责迂回敌后的新编第三十八师一一二团，翻越高山峻岭，抵达西同附近，截断了日军后方的公路。该团在迂回的沿途数次击溃日军的阻截，锐不可当，仅缴获的日军各种单兵武器就有千余件、子弹近万发。他们还攻占了日军的一座仓库，打进去才发规里面存放着大量日军喜欢的味精、酱油、干菜和海带。一一二团截断的公路是日军补给的生命线，日军因此调集兵力向西同发动了轮番攻击，兵力从中队到大队，最后甚至出动了整个联队，循环往复夜以继日地实施攻击。残酷的敌后截击战令一一二团出现严重伤亡，连长和排长大多数或阵亡或负伤。但一一二团自开战以来就没丢过阵地，这次也不例外。上士班长陈应明独自守一块阵地。陈班长已经负伤，血流不止，连站起来的力气都没有，可他一个人用两挺重机枪顽强阻敌，打退了日军的多次冲锋，直到增援部队赶上来。由于伤势严重，陈班长最终死在野战医院的手术台上。
由于公路被中国官兵封堵，溃败下来的日军逃不出去，白天便藏在密林里，晚上三五成群地抱着木头从旁边的河里漂流逃命。中国官兵彻夜不眠地死盯着河面，只要发现河面上有漂浮物，就用轻重机枪扫射。连续数天，每天清晨都会发现河面漂着日军的尸体。
向敌后迂回的另一支部队，是新编第三十八师一一三团以及美军“第五三〇七团”。他们以一营为前锋，团部和二、三营随后，一路保持无线电联络，在缺水少粮的情况下，在峭壁密林中跋涉十四天，迂回一百多公里，三月二十八日秘密渡过南高江，突然出现在日军背后坚布山隘口南端重镇沙杜渣附近，并开始迂回攻击距沙杜渣以南仅六公里的拉班。日军第十八师团师团长田中新一获悉后，大惊失色，急忙抽调部队反击，企图打开退路。在日军的反击面前，美军“第五三〇七团”一营支持不住向后撤退，中国驻印军一团以三营增援美军，一营固守拉班，二营则不顾一切地直接攻击沙杜渣。此时，北面的新编第二十二师正向沙杜渣推进，与新编第三十八师形成南北夹击态势。日军两面受敌，后路已断，军心大乱，丢弃了大量的枪支弹药向南溃逃，坚布山天险遂被中国驻印军突破。
坚布山的占领，标志着胡康河谷作战结束。
通往孟拱河谷的大门已经敞开。
中国驻印军自一九四三年十月开始进攻胡康河谷，半年内经过大小数十次战斗，从缅北新平洋向南推进了近二百公里，官兵们克服难以想象的艰难困苦，取得了辉煌战果。此战令日军第十八师团伤亡高达一万二千多人，其中被击毙士兵四千一百余人，军官六十余人。日军第十八师团自卢沟桥事变入侵中国后，登陆杭州湾、攻占广州、进攻南宁。一九四〇年特意在越南进行丛林作战训练，随后参加了南太平洋各岛屿以及马来亚和缅甸作战，在缅甸战场上打棠吉、破腊戍，一直攻击到中国云南境内的惠通桥，在日本陆军中有“常胜师团”称号。而这一次，这支日本陆军的精锐部队遭到歼灭性打击。此战，中国驻印军新编第二十二师战死一千零三十三人，负伤二千九百五十八人；新编第三十八师战死八百七十六人，负伤一千五百五十六人；坦克一营战死二十四人，负伤五十人。
中国驻印军的迅猛推进，令缅甸日军的后方危机四伏，在英帕尔围攻英军的日军第三十一师团也逐渐显露出颓势：出发时携带的粮食和弹药消耗殆尽，制空权丧失后无法得到空中补给，地面运输中跟随师团推进的骡马已大部分死掉，长时间的丛林行军作战令官兵病饿交加。本来准备在雨季之前解决战斗，但是雨季就要来临，英军不但没有溃散的迹象，而且还发动了反击。四月，英军反攻科希马，日军死伤四千多人。五月，英军的增援部队已达一万五千人，被日军围困的英军四个师突破包围圈，与增援部队一起对日军形成内外夹击之势。大英帝国强大的工业能力尽显威力，大批的火炮、坦克和飞机源源不断地抵达战场，日军被紧紧压缩在狭窄的山谷里，晒一件衣服就可能招致重炮轰击或飞机轰炸。日军第十五军司令官牟田口廉也孤注一掷发动反击，结果苦战一个月也未能向英帕尔前进一步，反而战死了不少联队长和大队长，各部队的战斗力都下降到无法维持的地步。六月，日军缅甸方面军司令官河边正三请求南方军司令部增援，可南方军此时正在太平洋上苦战，根本无暇顾及缅甸战场。粮食和弹药完全断绝的日军前线部队反复请求撤退，而牟田口廉也命令他们最后时刻用牙齿和灵魂作战。第三十一师团师团长佐藤幸德忍无可忍，擅自下令部队一直撤退到能得给养的地方为止。牟田口廉也闻讯大发雷霆，不但当即将佐藤幸德撤职，还连带把第十五师团师团长山内正文和第三十三师团师团长柳田元三的职务也一并撤了。——在一次战役中撤换所有的师团长，这在日本陆军史上尚属首次。由于日军第三十一师团的撤退，英军乘机全面突破日军的防线，上千辆坦克、数百门重炮和大批军用汽车沿着打开的公路涌入英帕尔战场，迫使牟田口廉也不得不宣布终止“乌号作战”，命令他的部队全面撤退。撤退中的日军溃不成军，许多人因伤病饥饿而倒毙或自杀。拥有十万余兵力的日军第十五军，此战一共损失五万多人，剩下的五万人一半以上是伤病员，且几乎将所有的武器都丢弃了。
日军用攻占英帕尔来挽救缅甸危局的企图破灭了。
此时传来了中国远征军即将出征的消息。
听说这个消息后，史迪威立即从坚布山前线飞往新德里会晤蒙巴顿，并从蒙巴顿的口中得到了英军无需中国驻印军的援助也能在英帕尔取胜的承诺。回到沙杜渣前线指挥部后，史迪威果断作出了“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”的决策：新编第二十二师附坦克营和重炮团为右兵团，沿着公路向甘马因攻击前进；新编第三十八师为左兵团，沿着南高江东岸、库芒山西麓，向甘马因和孟拱以南迂回，切断日军的退路；同时梅里尔准将率领美军“第五三〇七团”以及刚刚加强到前线的中国新编第三十师八十八团、第五十师一五〇团联合组成一支中美突击队，秘密穿越库芒山，远程奇袭密支那。
孟拱河谷是一个狭长的山间盆地，北起坚布山的出口沙杜渣，南至孟拱城，南北长约一百二十公里，东西宽仅十六公里，孟拱河纵贯其间蜿蜒注入伊洛瓦底江，顺流可直下八莫。雨季时，盆地里河水泛滥，一片汪洋，到处是没膝的泥泞。孟拱城位于河谷水陆交通中心，与东面的密支那和西面的甘马因互成犄角，乃军事战略要地，依据孟拱河屏障易守难攻。
被中国驻印军从胡康河谷赶出来的日军第十八师团残部面临的最大困境依旧是补给：“从去年十月末以来，接连五月连日同优势敌军殊死搏斗的第十八师团官兵的疲劳和损失简直惨极了。步兵中队的兵力只剩下了五十名左右。”即使那些还活着的官兵，也是“上衣破烂，衬衣撕碎，露出脊背，裤子已不成形，大腿膝盖露在外面，拖着透底的皮鞋，满脚长着一层‘丛林疮’”。“本来计划尽量使伤病员留在战场上医治，早日恢复，但战场上缺乏卫生材料，连替代患者破旧军服的大衣、毛毯都不够，往后方输送的大卡车更不能指望。第一线中队的官兵，包括中队长在内，一般不足三十人，甚至只有军曹以下十数人者。即使这些人，几乎也都是半病员状态，可以说全都患有疟疾和脚气病”。
为了让第十八师团支撑下去，缅甸方面军司令官河边正三多次向该师团调兵补充。除了从滇西调来的第六师团第一四六联队和从缅甸西南调来的第二师团第四联队外，还把方面军预备部队第五十三师团以及原来驻守缅甸南部的独立混成第二十四旅团也调到了缅北地区。并于四月八日成立了以本多政材中将为司令官的第三十三军，统辖第十八、第五十三、第五十六师团，全面负责缅北作战。
日军防御孟拱河谷的部署是：第十八师团第五十六联队和第一一四联队第三大队，在孟拱河西岸沿公路进行纵深配置，以英开塘为主要据点阻击中国驻印军的正面攻击；第十八师团第五十五联队、第五十六师团第一四六联队和第一一四联队一部，在江东防御，以马诺塘、高利、瓦兰为主要据点；河谷中心地带的甘马因同时部署着重兵。
根据史迪威下达的第十二号作战命令，新编第二十二师将沿孟拱河西岸顺公路南下，向甘马因推进；新编第三十八师从甘马因以东的山地南下，向甘马因以南进行远程迂回，然后两师合力对甘马因实施夹击。
新编第二十二师六十五团（欠一营）配属六十四团三营和六十六团一营，在坦克一营和美军航空队的支援下，于三月三十日开始沿着公路向前攻击。新编第三十八师一一三团攻击东、西丁克林，一一四团越过丁克林向南迂回，一一二团在左翼掩护。新编第二十二师六十五团和配属部队扫清沿途日军小股部队的阻击，于四月四日开始对日军主要据点瓦康实施攻击。瓦康日军据险防守，但抵挡不住中国驻印军猛烈的炮火轰击，纷纷溃退。瓦康一战，中国驻印军击毙日军三百九十四名，新编第二十二师付出了伤亡七百余名官兵的代价。左翼的新编第三十八师一一三团，于四月三日攻占巴杜阳，然后继续向西南方向推进，连续攻克了丁克林一线日军的据点，沿公路防御的日军第五十六联队一部退守瓦拉渣，主力退守英开塘和沙逊山。孟拱河东岸的日军第五十五联队一部退守丁克林东南山地，主力则位于高利、瓦兰等地。日军的两个联队企图利用险要地形和坚固工事阻击中国驻印军，并伺机反击。
中国驻印军调整了部署：新编第二十二师六十五团配属六十六团三营继续沿公路向前攻击，六十四团在公路以西向沙逊山前进，册应正面作战。四月二十日，六十五团二营越过瓦拉河，与六十六团三营的一个连一起，跟随坦克一营向南推进。二十五日，攻击部队击溃日军的层层阻击，推进到英开塘以北地带时，遭到日军的猛烈反扑，两军进行了近距离的手榴弹战和白刃战后形成对峙。二十七日，新编第二十二师的两个团联合再次向当面日军实施攻击，但进展缓慢。六十六团三营从各连抽出三十名精壮士兵编成突击队，由排长姜有霖带领，在强大火力的掩护下强行冲锋，当面日军仍旧坚守不退。二十九日，六十五团二营五连和坦克营一起冲锋，天气阴沉，中美联合空军无法起飞助战，五连在日军的火力拦截下伤亡惨重，五连连长李纪元阵亡，攻击再度受挫。五月二日，六十五团在北、六十四团在西南、六十六团三营在东北，中国驻印军官兵向日军发起三面攻击，但仍旧久攻不下。
史迪威心情恶劣。
“另一个阴天。我们坐着，感到消沉。第二十二师有五十七个连级军官阵亡。在这种情况下，不能逼着第二十二师前进，也不能帮助他们。真是苦境。”史迪威怀疑廖耀湘和孙立人之所以攻击不力，是得到了蒋介石的让他们消极进攻的暗示，“孙和廖对军事行动的指挥只能以大元帅（指蒋介石）要他们放慢步伐的秘密命令来解释。”史迪威的猜疑，来自攻击孟拱河谷前蒋介石给他发来的一封电报，电报说孟拱河谷“便于攻，也便于守”，似乎在暗示不要不惜一切地进攻，至少要谨慎些为好。史迪威向马歇尔告状，说中国驻印军已拔除了日军的核心据点，最重要的是已把日军的士气打垮，目前只要稍微努力作战，便可以迅速拿下甘马因。史迪威把新编第二十二师师长廖耀湘找来，问他是否接到了蒋介石消极进攻的命令。廖耀湘表示蒋介石确实与他直接通过电报，但蒋介石要求他对史迪威要绝对服从，“即使史迪威是错误的”。史迪威还是不放心，通过副总指挥赫恩将军向宋美龄询问蒋介石是否说过这样的话。蒋介石直接给史迪威回了一封电报，其含糊其辞的措辞令史迪威的心情更加恶劣：“虽然我兑现时缅甸战役的联合行动不负责任，我希望我们不至于引起我们朋友和部队的意外损失和失败。这是为什么我对萨尔温地区总的局势十分关心的原因。”
无论如何，必须抓紧攻击，因为中美联合突击队已接近密支那了。
关系缅北反攻胜负的最后战机将稍纵即逝。
五月三日，天气终于晴朗，史迪威立即下令对英开塘的日军展开陆空联合进攻——只要空军的战机能起飞，日军的灾难就降临了——美军的三十六架轰炸机飞抵英开塘上空，轮番向日军阵地实施俯冲轰炸。日军缺少对空武器，更没有战机前来拦截，美军飞行员随意上下翻飞投下大量的重磅炸弹，或者超低空掠过日军官兵的头顶，机枪子弹骤雨般倾泻而下。地面上，中国驻印军的火炮集中向日军阵地前沿轰击，炮火延伸后，坦克一营的五十七辆坦克集团冲锋，步兵簇拥着坦克杀声震天。坦克和步兵突入日军阵地后，日军在轻重机枪的掩护下孤注一掷地发动反冲锋，敌我犬牙交错，一片混战。但是，天上是美军的飞机来回俯冲，地上驻印军的大炮不停地轰击，中国官兵胆力倍增，越战越勇。
黄昏时刻，日军渐渐不支，开始趁着昏暗天色向南溃退。中国官兵猛烈追击，几乎将日军全歼。四日正午时分，中国驻印军完全控制了英开塘。
英开塘一战，中国陆军和美国空军首次实施了一次空地联合攻击作战，显示出各兵种协同作战的巨大威力，也令日军为之魂飞魄散。
只是，新编第二十二师又伤亡了七百余名官兵。
甘马因，孟拱河谷中的第二大城镇。日军第十八师团在此建立了庞大的后勤基地，修筑了坚固的大纵深防御工事。日军知道，甘马因一旦丢失，密支那必定不保。为此，除了集中第十八师团的三个步兵联队加强防卫外，还从孟拱调来了第二师团的第四联队以及第五十三师团第一二八联队、第一五一联队各一部前来增援。
四月十一日，新编第三十八师一一二团开始了远程迂回。这是一次异常艰苦的行军，沿途全是深山密林和悬崖绝壁，配属的山炮连和运输给养的骡马因无法通行返回了，全团携带的粮食很快用尽，官兵们只能以野菜和芭蕉根充饥。二十日，一一二团抵达瓦兰西北地区后，三营向曼平推进，切断了由甘马因和曼平两地至瓦兰的交通线。日军第十八师团第一一四联队第一大队发起反击，三营苦战数天，击毙日军二百余人，阵地寸土未失。
突然，战场上传来向纵深穿插的美军“第五三〇七团”二营被日军包围的消息，率领该部的梅里尔准将紧急派联络参谋乘小型联络飞机赶到新编第三十八师师部求救。孙立人师长立即派一一二团一营星夜驰援。一营官兵再次翻越绝壁密林，当他们突然出现在美国人面前时，被解救的美国人惊讶不已。梅里尔准将给孙师长发电说，增援的中国部队竟能通过地图上都没有标出的绝壁神速赶到，足见士气旺盛，精力超人，训练有素。他本人异常钦佩，能够和中国军队并肩作战令他感到荣耀。
一一二团远程迂回解救美军的同时，一一四团三营越过一一三团阵地，向孟拱河谷东岸日军的一线抵抗阵地推进，于十七日与日军遭遇。三营以九连正面攻击，七连和八连两翼迂回。日军在炮火支援下猛烈反攻，双方混战在一起。二十三日，一一二团将二营投入战场，连续攻克了日军数个地势险要的据点，二营四连渗透到日军阵地侧后，日军残部仓皇逃窜。与此同时，一营则在密林中秘密奔袭，攻克拉吉和大龙阳，与奔袭至曼平附近的一一二团迂回部队取得了联络。
中国驻印军官兵决心不顾雨季恶劣的气候，继续分道南下向甘马因前进。
担任沿公路正面进攻的新编第二十二师六十四团，在英开塘以南的马拉高附近与日军陷入苦战。日军阵地前地形开阔，机枪火力极其凶猛。二营六连攻占日军阵地大部后，日军退守阵地一角顽强抵抗。一营在坦克的配合下加入了战斗，但无进展。三营上来接替一营，一营丛山地向日军阵地侧后迂回，在悬崖上攀爬了两天，才抵达敌后的一个高地，并开始从侧后实施攻击，但即刻遭到日军的围攻。而此时正面进攻仍旧胶着，双方都伤亡惨重。
第二十二师自出战以来，伤亡严重且久战疲惫。师长廖耀湘增调刚刚抵达战场的第五十师一四九团前往助战，并采取迂回穿插、分割包围的战术再次发动猛攻，于五月二十日包围了马拉高地区的日军主力。在新编第二十二师坚持不懈的攻击下，日军阵地不断被压缩，终于在一个大雨倾盆之夜，日军意志崩溃，在放弃阵地逃窜时受到中国官兵的追击围歼。
日军第三十三军司令官本多政材中将为挽救危局，开始向甘马因大量调集部队，企图再次与中国驻印军决一死战。
新编第三十八师师长孙立人仔细分析了当前战局：甘马因日军在外围作战中伤亡极大，其兵力都调到了第一线，后方肯定十分空虚；中美联合突击队已接近密支那近郊，急需配合作战；廖耀湘的新编第二十二师仍在马拉高地区与日军激战。此时，如果能趁日军增援甘马因的部队尚未完全抵达，一举拿下甘马因并南下孟拱，将是一个难得的战机。为此，孙师长主动请缨：由他率领新编第三十八师向甘马因敌后穿插，切断日军的后方补给线，协同正面的新编第二十二师对甘马因实施夹击。
史迪威立即批准了孙立人的作战计划。
先遣队还是那个总是在翻山越岭的一一二团。全团官兵每人携带四天的干粮和一个基数的弹药，不带炮兵和骡马，开始了又一次艰苦的远程迂回。他们翻过大山，穿过密林，在没有任何渡河器材的情况下于泛滥的洪水中强渡孟拱河，五月二十七日突然对西同的日军第十二辎重联队、野战重炮兵第二大队第一中队和守护仓库的两个步兵中队发起了攻击。这里处于战线后方，正在用早餐的日军没有任何防备，枪声响起时还以为盟军要在这里空降，慌乱间竟然拉响了防空警报，但很快就发现攻击来自地面而不是天上。混战之后，七百多名日军被打死打伤。而缴获之丰厚令中国驻印军官兵感到惊喜：大口径榴弹炮四门、步枪四百余支、卡车四十五辆、小汽车两辆、马车一百多辆。中国驻印军官兵还占领了一座汽车修理所，以及十一座粮弹仓库。一一二团官兵沿着公路继续攻击前进，二十八日攻占公路上的制高点，切断了甘马因日军唯一的后援补给线。
侧背出现中国军队且后勤基地被毁，日军急忙派第二师团第四联队和第五十三师团第一二八、第一五一联队各一部，携带重炮四门、山炮十六门和坦克五辆，前来对二团进行围剿。—一二团转为死守阵地，数日之内击退日军多次轮番进攻。六月二日，日军的进攻达到十四次，阵地北端的一营三连官兵与蜂拥而上的日军混战在一起，连长周有良阵亡，一排官兵和日军肉搏五小时后全部殉国，但一一二团的阵地岿然不动。
一一二团大胆迂回作战的意义在于：孟拱河谷里的日军从此再也得不到一粒米、一颗子弹的补充。日军溃败的命运已成定局。
在一一二团于敌后给日军造成极大恐慌的同时，新编第三十八师一一四团披荆斩棘，经过大班等杳无人烟的地区，不分昼夜地潜行，于六月一日出其不意地攻占了拉芒卡道，席卷了东、西瓦拉日军各据点，切断了卡南、纳昌康以北日军的交通线。然后沿着丹邦河继续向南追击逃敌，五日占丹邦卡，六日占大高和卡当，十五日前锋一营前出到孟拱与密支那之间的交通要冲。一一三团扫清了当面残敌向前推进，攻克纳昌康，八日晚直抵孟拱河边与甘马因一水之隔的日军重要据点支遵，毙敌二百余人后将其占领。甘马因近在眼前，一一三团官兵急不可耐，试图用竹筏强渡泛滥的孟拱河，河水凶猛，数次强渡均未成功。
此时，新编第二十二师和新编第三十八师都上来了，甘马因的日军已被紧紧包围。
六月十六日，中国驻印军对甘马因的总攻开始。一一三团领到了紧急运到的橡皮艇和山炮烟幕弹，三营在炮火和烟幕弹的掩护下强行渡河成功，随即攻占了可以俯瞰甘马因的六三七高地。日军已经完全乱了方寸，纷纷往城内撤退，三营紧追不舍，跟着撤退的日军冲进西南城区。到下午时分，中国官兵完全控制了甘马因，伤亡惨重的日军仓皇出逃，纷纷抱着原木跳进孟拱河，除了溺水而亡者外均被击毙。日军第十八师团师团长田中新一率领少部分官兵向南落荒而逃。
甘马因一战，仅新编第二十二师就毙伤日军五千人以上，清点出的日军尸体达一千六百多具，同时还活捉了七十多名日军官兵——屡经补充的日军第十八师团，经过此战已基本被中国驻印军全歼。
新编第二十二师师长廖耀湘致电蒋介石报告甘马因战果，说两年前被日军赶进野人山遭受的苦难今天得以雪耻：
特急。重庆委员长蒋、总长何：甘马因（加迈）会战自六月一日突破马拉关敌坚固阵地，九号包围敌十八师团于湖沼地带，歼其主力。十六晚进克甘马因。赖友军协力，再将敌残部包围于卡马南以南山地及孟拱河间，其虽作困兽之斗，终因我官兵士气旺盛、用命所致，于二十九日完成扫荡，田中新一率领残卒约一千五百余，钻隙辟路，攀援雪邦山崖壁，向南逃窜。我俘大炮共四十门（内一五〇及一〇五重炮十二门、野炮六门、山炮两门、新式四七战防炮七门、三七平射炮七门、七〇榴弹炮两门、中迫击炮四门），高射机枪一挺，载重汽车一百六十七辆，田中新一以下乘车十二辆，轻重步枪、掷弹筒一千六百余支，仓库三十余所。生俘敌原藤大尉以下七十余名，重要文件、装具弹药等甚多，尚难统计。查此次敌重武器及军用车辆遗失之大，人员死伤疾病、转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。
就在中国驻印军攻击甘马因之际，英国人又出了麻烦：英军第七十七旅参谋迪克少校突然出现在新编第三十八师指挥部，说他们被日军包围后伤亡惨重，现在仅剩下不足五百人，眼看就要全军覆没了。——英军第七十七旅即是在缅北空降的部队，他们认为甘马因受到中国驻印军的围攻，日军必定顾不上孟拱城，于是乘虚向孟拱城发动了进攻，谁知遇到从密支那增援而来的日军第一二八联队，英军第七十七旅被包围在距孟拱城仅三公里处。
守卫孟拱城的日军是个大杂烩：第五十六师团第一二八联队主力、第一五一联队一部、第五十四师团第十四联队一部、第二师团第四联队一部、第五十三炮兵联队以及逃到此地的第十八师团第一一四联队残部。
孙立人的部队还在攻击甘马因，但迪克少校声称，如果二十四小时之内他们得不到解救，就只能放弃对孟拱城的攻击而撤退到山里。孙立人师长认为，如果攻击孟拱城的英军溃败，将危及孟拱城前线整体战局。于是命令一一四团强渡孟拱河，向孟拱城急行军，一部解救英军，主力攻占孟拱城南的日军据点，切断铁路和公路后围攻孟拱，既不能让英军散了伙，更不能让日军跑了。
大雨如注，天地迷蒙，河水汹涌，道路泥泞。一一四团官兵一夜强行军来到孟拱河边，冒险乘坐橡皮艇渡过湍急的浊流，当夜便把包围英军的日军赶跑，然后开始攻击孟拱城外的日军阵地。孟拱城的日军没想到中国军队的行动如此迅速，显得有些不知所措。一一四团连续攻占孟拱城外的数个据点后，迫使日军全部退守孟拱城内。
六月二十四日，炮兵上来了，一一四团在强大炮火的支援下对孟拱城发动总攻。激战六小时攻入城区开始巷战，到黄昏时分已占领了大半个城区。入夜，残存的日军疯狂反击，双方在残垣断壁间用手榴弹和刺刀拼死搏斗。天亮了，仍有部分日军在城西北角顽抗。二十五日上午，残存日军坚持不住，纷纷跑出城外跳河逃生，大部溺水而亡或被击毙在河边。
孟拱之战击毙日军第五十三师团炮兵联队联队长高见量太郎大佐和第五十三师团第一二八联队第一大队大队长钉本昌利少佐等以下官兵三千四百余人，俘虏日军官兵四百三十人。
孟拱城的攻占，标志着孟拱河谷作战结束。
中国驻印军自进入孟拱河谷以来，殊死作战四个月有余，由坚布山口南端的沙杜猹向南推进了百余公里，基本上全歼了日军第十八师团，重创日军第二、第五十三、第五十六师团各一部。此战后，甘马因、孟拱至密支那的公路和铁路畅通无阻，缅北反攻作战彻底胜利的基础已经奠定。
在缴获的日军第十八师团的一份文件中，中国驻印军官兵看到这样一句话：“支那军归家心切，锐不可当。”这句话令他们泪水湿润眼眶。身处异国他乡两年多，即使冲锋陷阵的时候，打回祖国去与妻儿老小团聚的梦想依旧萦绕心头。祖国越来越近，他们是那样焦灼地盼望着走进家门拥抱白发满头的母亲和喜泪涟涟的妻子的那一刻，如果在这一刻成为现实之前他们还活着的话。
中国驻印军官兵向世界展示出中国人的顽强不屈，他们英勇无畏的牺牲以鲜血和生命铸造了中国人的光荣。美国《皇冠》杂志刊登战的记者的评述：“中国军队是世界上最优秀的军队”，缅北之战“表现出中国军队忍受无限艰难的伟大，世界上任何军队都望尘莫及”。而感受最深的，则是那些被史迪威安插在中国驻印军中的美军联络员。这些美国军官刚刚与身材瘦小的中国官兵接触时，趾高气扬，盛气凌人，他们自认为在肉体上和精神上都是上等人。但是，缅北残酷的战斗让他们不得不对中国官兵肃然起敬。
美军上校布朗这样说道：
中国人是我看到的最勇敢的军队，我必须向他们脱帽致敬。我愿意追随他们到任何地方。
缅甸的雨季来了。
在没完没了的苦雨的浇淋中，史迪威和中国驻印军官兵得到了一个令他们振奋的消息：中国远征军从滇西出击了。
中国远征军的反击炮声在一条大江的岸边隆隆响起。
那条大江的名字叫怒江。
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