《公司法》出台十几年了，现在距离第二次修订也已经快有三年的时间了，但股份制毕竟是舶来品，所以我发现很多人至今还是不清楚股份制是怎么回事，应该有什么样的基础，存有哪些问题。因此，我特意将几年来关于这方面的演讲整理出来，给大家讲述一下公司的秘密。

        为了正本清源，也为了让大家了解股份制的来龙去脉，我先从股份制的起源讲起。大家可能觉得起源如何，似乎无关紧要，但是你们是否真的了解当初为什么会有股份制？真的是因为股份制好得不得了，欧美各国才推行股份制的吗？我们这个民族的特性就是喜欢看表面现象，以为在欧美各国出现的股份制是一件很了不起的事情，可大家哪里知道个制度的来源是因为没有办法、不得已的，而根本不是因为它好。

        股份制为什么是没有办法的办法呢？因为最早的“股份制试点企业”起源于西元4世纪。到了4世纪中叶的时候，英国教会差不多拥有全国58%的土地。但是当时教会的神职人员是不能够经营企业的，更为严重的是，神父不能结婚，因此，他们没有合法的继承人。由于找不到继承人，所以迫使当时的教会聘请了职业经理人。

        所以才造成管理权与所有权分离，而并不是因为管理权和所有权的分离有何神秘之处。

        那么为什么又要施行“有限责任制”呢？现在只要是对公司稍微有一点概念的人，都会把有限责任制当做一个神圣不可侵犯的制度，而且每家公司都要搞这个制度，可是大家究竟了解多少呢？你们想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在帮助教会经营企业，如果借了钱还不出来呢？你们相不相信债权人有可能到教会去大吵大闹。但是当时的神权社会允许他们这么做吗？如果真的跑去教会大吵大闹，万一惊动了上帝，那怎么得了。所以当时借钱时就讲清楚——如果借钱还不上来的话，咱们就此打住，你们不要到教会去闹，搞不好激怒了上帝，咱们哥俩一起进地狱，因此借钱不还的话就到此结束，千万不能再闹了，再闹下去两个都不讨好，这就是有限责任制的由来。读者也应该理解了吧。

        那么为什么说“信托责任”是股份制的灵魂呢？当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面有着对上帝的信托责任，所以信托责任是在宗教里面形成的。既然当了这一家教会公司的职业经理人，凭着上帝所托，他们会尽自己的责任把企业做好的。这种以良知为基础的信托责任，是当时股份制得以生存的唯一原因。也就是说股份制要能推行，我们必须要有良心，必须全心全力地为教会做事，因为这是上帝的企业。换句话说，股份制赖以成功的基础就是信托责任，而这个信托责任在中国社会是没有的。举例而言，在2004年发起的国有企业改革的大讨论中，我所批判的就是国有企业老总对我们国家、民族和百姓缺乏信托责任——因为这些老总认为国有企业不是自己的，所以做不好，如何做得好呢？就想透过MBO的手法收归己有。我当时就用保姆理论来说明了这段荒谬的历史——所谓的保姆理论就是我们请保姆来家里打扫卫生，清理干净之后，这个家就变成保姆的了，这就是过去缺乏信托责任的国有企业改革。

        读者应该明白为什么在欧美各国，股份制运营得都比较成功，因为有信托责任作为基础，而股份制到了中国却坑蒙拐骗起来，因为缺乏信托责任的基础。

        可是为什么有了股份制就离不开严刑峻法呢？大家和气生财不是很好吗？实际上，是因为大家不了解历史上的惨痛教训，才会问这个问题。因为股份制经历过几百年的运作之后，太成功了，积累了大量的财富，于是，职业经理，人和教会都开始腐败，信托责任逐渐消失了。到了17世纪和18世纪末，欧洲发生了三次非常严重的金融危机，股票市场完全崩溃。在当时缺乏信托责任的情况下，很多股份有限公司造假，进行内幕交易，操控股价，利用银行借来的钱炒股，这使得很多老百姓最后血本无归，因此英国《泡沫法案》禁止股份有限公司达到100年之久；法国禁止“银行”这两个字达到150年之久。因为这个社会一旦丧失了以良知为主的信托责任之后，股份有限公司一定会成为剥削百姓、剥削股民的最有效的工具之一。从17世纪一直到20世纪初，股份有限公司日渐衰落。

        到了1932年之后，美国找到了拯救市场崩溃的唯一出路——严刑峻法，这也就是为什么欧美各国的股份有限公司到了20世纪初又开始活跃起来的原因。当时，美国政府为了挽救股份有限公司，采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，不敢没有信托责任，所以股份有限公司才重新得以生存。请问各位读者，我们国家有信托责任的传统吗？有严刑峻法以保障信托责任吗？都没有，这就是我国股市剥削中小股民的真正原因所在。

        了解了股份制的由来并且认识到建立信托责任的重要意义之后，那么，第二个层次的问题就是：作为职业经理人，怎样运作公司才能真正对股东负责，为股东创造价值呢？这就是行业本质的问题了，我希望各位职业经理人从现在开始思考，企业成功的充分条件是什么。很多人这一生考虑的问题都是企业成功的必要条件，包括资金、技术、人才等等，但我建议大家深入考虑企业成功的充分条件是什么——这个充分条件就是“行业本质”。这部分具体的案例，大家可以去读我写的题为《本质》的系列丛书，在这里我挑了最核心的三个问题，帮助大家理解公司运作成功的充分条件，分别是外在的行业本质——品牌广告和内在的行业本质——产业链。

        首先请问读者一个问题，你们认为品牌做广告的目的是什么？你们想1秒钟。好了，答案想出来了吧，但问都不用问，大家都是错误的。因为你们所想的肯定是：做广告的目的是提高产品或企业的知名度。各位读者晓不晓得耐克的运动鞋是在东莞制造的，2005年，东莞制造了5%的耐克运动鞋，最近17%的耐克运动鞋都是由东莞工厂制造的，所以耐克根本不做生产，它只做设计以及最重要的打广告。大家想一想，你们为什么要买耐克的运动鞋？难道是因为它的外形漂亮、功能好吗？错了，所有的外形和功能的设计虽然是由耐克完成的，可是却都是由中国的制造业例如裕元工业所生产的，它可以生产和耐克外形、功能一模一样的运动鞋，可是你们会买耐克的鞋子，而不会买裕元工业生产的运动鞋。如果今天买耐克运动鞋，你们是看重它的外形或功能的话，那么我可以告诉你们，你们可能还不太了解自己。你们之所以买耐克的运动鞋，是因为你们认同了它以运动精神为本质而不是以打知名度为本质的广告。

        再给读者举个例子，在竞争激烈的中国日化行业，宝洁公司一直占据行业霸主的地位。作为中国最大的日用消费品公司，宝洁产品广告的本质是什么呢？宝洁共有四大类产品：第一类化妆品；第二类洗发水；第三类牙骨；第四类洗衣粉。各位想想看，它的四大类产品，你们最感到切身需要的、跟你们个人最有关系的是什么？首先是化妆品，其次是洗发水，再次是牙骨，最后才是洗衣粉。在整个宝洁的广告战略里面，越往化妆品方向靠近，越需要感觉，越往洗衣粉方向靠近，越需要功能跟价钱的配合，这就是广告业的本质。为了强化读者的印象，我又分析了手机行业的本质。

        为了有效地说明内在本质产业链的问题，我给读者提供了一个真实的数据来进行说明。中国工厂出产的芭比娃娃成本只有0.35元，但是在沃尔玛的零售价却是8.99元。请读者想一想，8.99元减去0.35元是怎么创造出来的呢？是由产品设计、原料采购、订单处理、仓储运输、批发经营、终端零售的6大环节所创造出来的，所以我用6+1来表示整条产业链，其中1是制造，6是从产品设计到终端零售的6大环节。在产品的整个产业链里面，最不能创造价值的是制造业，我们的制造业基本上是在剥削劳工，浪费资源、破坏环境，图利外国人。所以在全世界的产业链的分工里面，中国企业基本上是处在价值最低的制造业环节也就是说，中国企业的整条产业链是处于竞争劣势的。而原因是我们只掌握了整条产业链中最不重要的一部分——加工制造。

        在整条产业链竞争之下，劳动成本就变得无关重要。以芭比娃娃为例，整条8.99元的产业链，劳动成本却只占了2.5%。因此，任何想利用廉价劳动力走出国门的战略思维都会失败。举个例子，tCL和明基都希望利用中国的廉价劳动力配合国外的品牌以及技术走出去，大家想一想它们走得出去吗？结果都是一败涂地。为什么？因为在产业链的竞争之下，中国廉价的劳动力没有优势。我再给你们举个例子，读者可能会说tCL或者明基，还是某种意义上的高科技，因此劳动成本可能不重要。我们谈一谈真正的劳动密集型产业——服装行业。我在两年前就预测，只要西班牙的ZARA和瑞典的hM一进入，必将席卷中国市场。现在，ZARA不仅席卷了美国、日本，还进入到中国的香港、北京、上海以及广州，那么各位知不知道它80%的产品都是在欧洲生产的呢，因为劳动成本不重要，那到底什么是重要的呢？那就是透过产业链的高效整合大幅降低成本。

        我们一方面对制造业大国这个帽子感到欣慰，但另一方面只掌握制造业，最后的结果是使得我们的国际竞争力逐渐下滑。再加上利率、汇率的上升和劳动合同法的不适当推出，使得我国制造业所面临的投资经营环境逐渐恶化，因此企业家逐渐失去了投资兴趣，并将应该用于投资的资金形成“虚拟资金”炒楼炒股去了。

        我前面谈的问题实际上是告诉职业经理，怎么做才能成为一个好的职业经理人。而下面我就要转到股东和债权人的身上，谈公司的秘密了。首先我还是从历史的角度谈公司治理，然后讲一讲现代公司治理的大历史背景。而最为重要的就是公司治理必须有五个方面的坚实基础，这样股份制才能良好运作，这样股东和债权人才能透过股份制实现其所有权带来的利益最大化和持久化。

        这五个基础分别是：普通法的公平概念被引入、信托责任，严刑峻法以保障公平、严刑峻法保证信托责任的推行，还有社会主义式的民主制度。应该说美国的伯利和米恩斯开创了现代公司治理的先河，而激励合同理论则为我们理解股东和职业经理人之间的关系提了非常清楚的架构。

        具体而言，对于股东和公司利益相关者来说，这些问题都显得尤为重要。首先，大股东应该清楚其在公司治理中实际上所扮演的角色和应该扮演的角色；其次，债权人，虽然不是公司股东，但是公司的经营绩效会直接影响其相关利益，所以股东需不需要参与公司治理，应该在多大程度上参与，乃至以怎样的方式来参与，都是关涉其利益的重要问题。而在这种框架下，股东与债权人之间的关系问题就显得尤为有趣了，具体来说，大家应该了解美国的《破产法》能否保护股民和债权人，还有美国债权人和股东之间的恩怨，因为同样的问题也广泛存在于中国的公司治理实践中。

        除了对美国经验的系统分析之外，通过对德国和日本的银行的分析，债权人在公司治理中扮演的角色值得中国银行业在改革的过程中加以借鉴。更为重要的是，通过了解亚洲家族对银行的剥削和对公众利益的侵犯，我们应该思考中国的民营企业乃至上市公司需要怎样的规范，进一步的，MBO有没有可能在亚洲生根呢？我们又如何建立一套切实保护债权人的公司治理机制？要知道，中国社会中最大的债权人就是国有银行，所以切实保护债权人的公司治理机制才是能切实防止国有资产流失的重要手段。最后，我又跟大家专门谈了谈应该如何实施监管的这一问题。同时，应读者要求，我也借此机会谈一谈我的学术生涯。
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