一、“信托责任”的诞生

        15世纪，欧洲大陆兴起了发现新大陆的热潮，人们被各种传奇鼓舞着，希望找一条通往遥远东方神秘而富饶的中国的道路。

        1533年，250个英国人每人各出250镑，弄了三艘船雇了200个水手，委托他们沿大西洋向北，找一条通往中国的海上通道。

        这200个水手真不含糊，他们一路向北，来到了北极。途中在挪威附近遭遇了特大风暴，三艘船被风浪打沉了两艘，最后只剩下最大的一艘莫斯科威号，他们还是坚持着到了北极。上岸后他们滑雪橇在荒原上搜寻了2000公里，直到遇到了欧洲历史上有名的恐怖大王艾文，才知道此路根本去不了中国。他们用钢笔和墨水交换了艾文手里的貂皮等土特产，“双方都觉得这是一桩很划算的交易”，又千辛万苦回到了英国。

        他们没有完成预定的任务，只是证明了北边的路到不了中国。于是他们用艾文的貂皮换了钱偿还了商人们的投资。

        250个商人没有跟着他们一道前往，他们知道，既然委托了这200个水手，唯一正确的选择是信任他们。

        水手们接受了委托，他们认为这是250个投资人对他们的信任，唯有恪尽职守方能报答这份信任。所以他们才不辞辛劳，哪怕遇到船被风浪打沉这样的事也坚持不辱使命。没有找到去中国的路算是没有完成任务，因此水手们要把钱还给投资者。

        这就是信托责任(trust)的产生。

        

二、股票市场的前身

        最早的股份公司、产生于17世纪初荷兰和英成立的海外贸易公司。这些公司通过募集股份资本而建立，具有明显的股份公司特征：具有法人地位：成立董事会：股东大会是公司最高权力机构；按股分红；实行有限责任制……。股份公司的成功经营和迅速发展，使更多的企业群起效仿，在荷兰和英国掀起了成立股份公司的浪潮。到1695年。英国成立了约100家新股份公司。

        18世纪下半时英国开始了工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业。在这场变革中，股份制立下了汗马功劳。随着工业革命向其他国家扩展，股份制也传遍了资本主义世界。

        19世纪中叶，美国产生了一大批靠发行股票和债券筹资的筑路公司、运输公司、采矿公司和银行，股份制逐步进入了主要经济领域。到第一次世界大战结束时，美国制造业产值的90%由股份公司创造。19世纪后半叶，股份制传入日本和中国。日本明治维新后出现了一批股份公司。我国在洋务运动时期建立了一批官办和官商合办的股份制企业，1873年成立的轮船招商局，发行了中国自己最早的股票。

        股票的出现，促使股票交易所产生。早在1611年，就有一些商人在荷兰的阿姆斯特丹买卖海外贸易公司的股票。形成了股票交易所的雏形，1773年，在伦敦柴思胡同的约那森咖啡馆正式成立了英国第一个证券交易所，以后演变为伦敦证券交易所，1792年。24名经纪人在纽约华尔街的一棵梧桐树下订立协定。形成了经纪人联盟，它就是纽约证券交易所的前身，1878年，东京股票交易所正式创立。它是东京证券交易所的前身。1891年。香港成立了香港股票经纪协会，后发展为香港证券交易所，1914年，中国当时的北洋政府颁布证券交易所法，1917年成立了北京证券交易所。

        进入20世世纪之后。股票市场发展迅速，大致经历了以下个阶段：

        （1）自由放任阶段（1900～1929年）。20世纪前30年中，美英等国的股份公司迅速增加，使股票市场规模和筹资能力迅速扩大。一方面发行市场迅速扩大，流通市场空前繁荣，交易量直线上升。另一方面由于缺乏监管，股票欺诈和市场操纵时有发生，自由放任带来了严重的过度投机。当时主要股票市场的股票价格普遍被抬高到极不合理的程度，远远超过其实际价值。1929年10月29日，资本主义世界发生了严重的金融危机，作为经济晴雨表的各国股票市场相继出现了暴跌，投资者损失惨重。

        （2〕法制建设阶段（1930～1969年），1929年经济危机之后，各国政府对股票市场开始全面加强法制和规范化建设。以美国为例，政府开始从法律上对证券市场加以严格管理，制定了《1933年证券法》、（1934年证券交易法）等一系列严密可行的证券法律。美国1934年成立证券交易管理委员会，直接对股票市场进行监督和管理，为美国证券市场成为世界上最大的证券市场奠定了基础。其他有关国家的证券法制建设也不断加强，股票市场逐渐规范。

        （3）迅速发展阶段（自1970年以来）。进入20世纪70年代之后，随着西方工业发达国家经济规模化和集约化程度的提高，东南亚和拉美发展中国家经济的蓬勃兴起。以及现代电脑、通信和网络技术的进步，股票市场步入了迅速发展的阶段。l986年全球股票市场的市值总额为6.51万亿美元，全球上市公司总数为2.82万家，到1995年年底、中值总额上升到17.79万亿美元。10年间市值增长了近3倍、上市公司增加了1万多家、达到3.89万家。1996年，全球股票市值继续上升，达到20.29万亿美元。在主要发达国家，证券化率（股票市价总值与国内生产总值的比率）已经达到较高的程度，1995年，美国、日本和英国的证券化率分别达到95.5%、83.5%和121.7%。发展中国家的股票市场成长也相当迅速。新兴市场的股票市价总值从1986年的0.24万亿美元增长到1995年的1.9万亿美元，10年问增长了近7倍。在股票中场规模扩大的同时，交易活动也日趋活跃，1986年，全球股票中场的交易金额为3.57万亿美元，1995年达到11.66万亿美元。

        

三、现代股份制公司治理的基础

        股改有所谓的股改三定律，也就是在英国撒切尔夫人时期由罗斯柴尔德家族所推行的三定律：

        定律一，上市公司必须由具备职业资格的职业经理人经营。

        定律二，政府要发挥信托责任，必须是好的公司才可以进行股改。我们没有信托责任的概念，所以好坏公司都可以股改。

        定律三，英国政府为了信托责任，所以保有一股黄金股，如果有伤害股民的事情发生，英国政府有一票否决权。

        

四、假账风波导致世通公司破产

        2001年，美国世通公司(MCI orld)的破产事件刷新美国企业破产案涉案金额的历史记录。会计丑闻是众所周知的原因。此后的“世通”成为了“丑闻”的代名词。丑闻果真是世通落水的根本原因吗？

        在正常的经营环境中，没有哪家公司会主动陷入令自身陷于被动的大规模会计丑闻。何况这家叱咤电信行业的公司，曾经位列财富500强的第42位；鼎盛时期的雇员总数为8万人，年收入达352亿美元。

        事隔五年，世通已经改头换面为“MCI”，或许我们也能够摆脱丑闻带来的过于表面化的厌恶，从前世通公司的发展史中找到更为贴切的答案。

        22年前，时年43岁的伯纳德·埃伯斯(Bernie Ebbers)同几个合作伙伴在密西西州一家小餐馆的餐巾上草拟了一份商业计划书，决定成立一家电话公司——长途电话折扣公司（LDDS）。这便是世通公司的前身。当时，它的主营业务被确定为从美国电话电报公司那里以低价购进长途电话服务，然后再以稍高的价格卖给普通消费者。

        两年之后，埃伯斯便制定了决定其未来发展的策略，即通过兼并和收购达到超出寻常的增长速度。一开始，这个计划进行得非常顺利，且收效显著，到1989年公司上市时，任何曾购买100美元该公司股票的投资者都可以获得3000美元以上的股份。

        此后数年间，长途电话折扣服务公司吞并了数十家通信公司，并于1995年更名为世界通信公司，埃伯斯任首席执行官，到1999年6月21日：世界通信公司股票涨至64.50美元的最高峰，市值则冲破1960亿美元。

        埃伯斯这个曾经当过体育老师的首席执行官和他所领导的公司似乎非常擅长从收购中获益，这段时间，世通的收购对象通常为小型地方电讯商。由于世通本身规模有限，每一次收购均能够令其财务指标大幅改善。在大多数并购案中，世通公司都不需要付现，而是以股票交换来达到控股的目的。

        为此，华尔街的投资银行和证券商对埃伯斯和世通好感倍增，这为世通进行新的并购带来了越来越多的筹码，最终导致公司的财务指标必须通过一次又一次的收购来维持。世通在不知不觉中逐步脱离了一家公司正常的轨道：收购成为了目的本身，而公司运作的基本层面反倒被遗忘。

        随着电信行业的非理性膨胀，世通的胃口越来越大。1998年，它以370亿美元收购长途电话公司MCI，该宗交易涉及的金额创下当时的企业购并纪录，公司股价势如破竹般上升。这次收购对日后的公司规模具有决定性意义。此后，世通被华尔街正式当作一家大型公司来看待和要求。

        不过这样一来，世通感受到了明显增大的压力：如果按照自然的成长，世通很难以实打实的优秀业绩继续吸引华尔街的注意，因此，埃伯斯决定收购规模更大的对手，以维持可观的盈利增幅。

        1999年，世通决定以1150亿美元的惊人价钱收购美国主要电信商Sprint，但最终，此项收购被美国政府否决。世通的命运由此急转直下，盈利和收入增长不断放缓，股价回落；加之电讯网络市场因扩张过度而急速转坏，高速增长阶段所亏欠的高额债务成为世通不能承受之重。

        2001年，世通高额负债的状况引起美国证券监管机构的关注，为此所进行的调查导致埃伯斯被迫辞职。而新任首席执行官很快就在一次内部审计上发现，从2001年开始，世通公司用于扩建电信系统工程有关的大量费用没有被作为正常成本入账，而是作为资本支出处理，这一会计“技巧”为世通带来了38亿美元的巨额“利润”——世通丑闻从此昭然于天下。

        事实上，在公司高速成长的阶段，为了维持在华尔街的形象，世通公司已经在财务报表上做出零星粉饰之举。在感到失宠的危机后，为了恢复华尔街和投资者的兴趣，世通公司决定铤而走险，进行大规模造假，从此踏上不归路。

        美国证券交易委员会公布的最终调查资料显示，在1999年到2001年的两年间，世通公司虚构的营收达到90多亿美元：通过滥用准备金科目，利用以前年度计提的各种准备金冲销成本，以夸大对外报告的利润，所涉及的金额达到16.35亿美元；又将38.52亿美元经营费用单列于资本支出中——加上其他一些类似手法，使得世通公司2000年的财务报表有了营收增加239亿美元的亮点。

        但无论多高明的会计师都不可能将会计报表上的数字变成真金白银。世通对财务账目的随意修改甚至弥天大谎，对公司的实际经营并没有丝毫促进，反而使得高级管理者更加利令智昏，一心寄希望于资本的运作和欺诈来侥幸过关，全然忘记了商业的根本，最终导致公司首席执行官埃伯斯锒铛入狱，世通破产。

        近年来，爆出财务丑闻的美国企业不在少数，如凯马特、微软、通用电气、施乐、默克、强生等，而像世通这样疯狂依靠兼并收购和欺诈来获得利益和商誉的公司，在美国商界中具有相当的代表性。

        有评论认为，美国上市公司之所以纷纷造假，与该社会存在的对商界领导者个人崇拜的氛围是相互关联的。在传统上，这是一个崇尚个人实现和现实利益的国家，首席执行官理所当然被视为个人英雄主义的写照。这造成了公司高层管理人员拥有高收入、且具有获得股票期权的诱人权利。为了在资本市场获得利益，很多高层管理者片面追求高成长率及高股价，甚至不惜铤而走险，与会计师事务所等中介机构沆瀣一气，通过做假账来虚夸公司业绩，进而套现获利。

        这种观点可以从起源上解释频频爆出的财务丑闻，而在更实际的层面上，若这一氛围运用不当，还可以轻易造成公司监管与个人贪婪之间的脱节。以世通为例，通过收购进行规模扩张的漫长过程始终受到内部人、主要是创始人埃伯斯的控制。世通公司曾将3.66亿美元借给埃伯斯用于炒股——从而使得公司的长远发展最终让位于高管个人的利益和贪欲。

        不难想象，埃伯斯这种追求快速致富的价值观造成了世通在成长过程中对兼并收购手段的依赖，造成了世通公司为扩张而扩张的疯狂状况。事实上，倘若不是为了获取互补效应和协同效应、倘若没有精细的成本收益分析、没有大幅度的经营改善做后盾，任何一家从事制造业和服务业的公司都不可能依靠大规模购并来作为有效生存手段。

        世通破产案后，有人讽刺说，首席执行官不可信，会计师事务所、股票分析师也不可信，在钞票上印着“相信上帝”的美国人就此开始反思自己引以为豪的商业传统。然而，应该从中吸取教训的不只是美国人。经过二十年的发展，中国商界所涌现出的雄心勃勃的企业时下面临着扩张规模、占据世界市场的使命，在纷至沓来的兼并案中，这些企业家需要迫切考虑的问题则是：如何让失败的收购案例终结在西方？
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