案例提示：史玉柱靠4000元借款创办了巨人集团，依靠自主研发的电脑系列软件，巨人走上了快速发展的道路，通过电脑、健康和医药的多元化经营，巨人高速扩张并达到巅峰。当时的史玉柱风光无限，但后来巨人投资房地产和生物工程的盲目扩张导致集团陷入了财务危机，在经媒体曝光后，讨债者蜂拥上门，资金周转失灵，巨人大厦在不断攀高的过程中，突然间轰然倒塌。在一片追讨声中，史玉柱曾表示“老百姓的钱一定要还”。很多人曾疑惑，史玉柱是否还有东山再起的机会。但倒下的史玉柱又站了起来，二次创业的史玉柱主攻健康保健品，依靠脑白金和黄金搭档的先后风行使其焕发了第二度的青春，他竟奇迹般的起死回生。但在2003年12月，段永基动用四通控股6亿港元现金加5.7亿元可转债券，从史玉柱手中收购了脑白金和黄金搭档的知识产权及全部分销网络。2004年8月，史玉柱出任四通控股CEO。对于这一系列的事件，人民不禁会问，史玉柱是如何在那么短的时间里起死回生的，重新站立起来的史玉柱是否还清了负债，史玉柱和段永基是怎么认识的，他们有什么关系……对这些疑问，记者郑文文对史玉柱的采访不啻为一次深入的解读。
“他们说我根本不了解企业运作”
◎记者：你与段永基的交往最早是什么时候？因为什么？
◎史玉柱：可以追溯到泰山研究院的历史。这是一个非营利机构，每年在活动，每年一两次左右。这个组织不号召大家合作，不谈政治，不谈宏观，只探讨企业发展和投资管理心得。开会是封闭式的，每个人不准带随从，不鼓励对外联系。每年由会员轮流做庄。今年5月，由冯仑做庄，去新西兰搞活动开了三天会。重点谈多元化，大家的共识是多元化行不通，应该专业。
◎记者：这个著名的泰山研究院的成员全都是民营企业家吗？
◎史玉柱：会员都跟企业有关，有十五六个人。人员与当初成立时已经不同。现在的会员有：段永基、柳传志、段永平、冯仑、卢志强、林荣强、郑耀文、远思和吴力等。顾问是吴敬琏和胡德平。段永基任理事长，柳传志任总裁，华贻芳是秘书长。1992年的第二届，由我做庄，出钱在珠海开会。在最困难的1995、1996和1997年，我都有参与。1996年在泰山举行的活动，主题是谈巨人的企业经营。当时巨人开始走下坡路，但外界还不知道，是我主动提出来，让大家讨论这个案例。
◎记者：关起门来，大家痛骂你吗？
◎史玉柱：是。大家说的很尖锐，说我违背了很多规律。相当于朋友对我的批斗会。当时自己确实头脑发热。但会上没有探讨怎么施以援手的问题，因为这个组织不鼓励。而且，我自己也不想害人，救活巨人的可能性太小了。
◎记者：后来段永基他们有没有借一些资金给你？
◎史玉柱：段总在资金上从未给过支持。我也从来没提过。可能借钱也救不活巨人吧。困难时他们在精神上给了很多鼓励。
◎记者：当时你最难以接受的批评是什么，尤其是泰山研究院的人说的？
◎史玉柱：说我根本不了解企业运作。
◎记者：如果有资金，当时能救活巨人的话，需要多少资金？
◎史玉柱：(想了想)救活的可能性小。
◎记者：现在你们还会经常说起那段历史吗？
◎史玉柱：2000年，我的情况已经有些好了，外界还不知道的时候，段总又提醒：你又要到有资格犯错误的时候了。
◎记者：你现在对资金链紧绷有畏惧吗？有一句话叫江湖险恶。
◎史玉柱：(一笑)江湖当然险恶。不过已经险恶不到我头上了。这几年我没有和任何人合作，是我自己干。最困难的时候学到得最多。不搞多元化是终生有用的教训。脑黄金的销售额达到过5.6亿元，但烂账有3亿多。当时巨人欺上瞒下成风，大家放卫星。现在我制定的公司管理制度很朴素：说到做到，说不到不要说；只要功劳，不要苦劳。公司有对内有五级信用评级，比如信用差的人出差要先自己垫付费用。
◎记者：你通过上海健特等公司购买一些金融机构的股权，这与你的资金安排有关吗？
◎史玉柱：我投资银行股权就是作战略性资金储备，因为随时可以变现。我花了3个亿，从首钢和四通手中买了华夏银行14亿股权；又从冯仑手中买了民生银行1.98亿股权。两个银行的回报不低于15%，去年民生银行净资产收益就有15%，再加上去年一次债转股，每股净资产一下子提高1元多，今年9月再到香港上市，又能提高每股净资产值。当初投资华夏银行时，每股净资产1.1元，上市后每股净资产一下子提高至2.7元。投资银行不是为了做金融产业。当手头钱太多时，就会想着去投资，投在银行回报不低，如果缺钱就可变现。
◎记者：如果对民企生存环境做一个评估，你会有什么意见？
◎史玉柱：用“险恶”这词恰不恰当？法律上条条框框那么多，动不动就撞上。不过我有两个原则。一是不在贷款上出问题。找银行贷款的话领导不出面，由财务人员自己公事公办，能贷就贷，不能贷不强求。实际上，我不太需要贷款，每年就旺季前需要一点，3个月就还了。但民企拿贷款还是不太容易。二是不准偷税漏税，合法避税可以，但要找最好的会计师事务所和税务局咨询。这样做可以保证不出大事。
◎记者：“巨人风波”已经过去，债都还清了？
◎史玉柱：2001年还了债。从我的角度，钱已经全部还。还有几个自然人(债权人)找不着了，有的出国了，有的人去世了，这几个人大约涉及几十万资金。另外还有4个香港人的钱没还，这几个香港人认为，珠港澳大桥要建了，珠海的楼价要大涨，他们要楼，不要现金。已经把这部分债务的钱划到政府的债务清查小组指定的账上监管了。
◎记者：有一身轻的感觉？
◎史玉柱：对我来说，这个问题过去了。
以“借壳”之名上市？
◎记者：如果不做脑白金这类保健品，你是否不能这么快翻身？
◎史玉柱：是，不做脑白金，没这么快翻身。1998年我从朋友那里借了50万元，开始运作脑白金。先做一个县，有了钱之后再做一个市，再做一个省，用两年的时间才把全国市场打开。1999年初打开了全国1／3市场，年底差不多打开了全国市场。真正满年度，是从2000年起。如果现在要打开全国市场，只要3个月就可以了。保健品产业刚起步，还没到过度竞争、产品同质化的地步，这与彩电容易引发价格战不同，健康品产业靠技术，有差异化，没有价格战。这个产业又可以细分成上百个行业，如补血与补钙，就是不同的行业。这个行业，总成本占比不大，行业平均是1／3，销售费用是20%。
◎记者：段永基在会上(8月12日在香港举行的史玉柱任四通控股CEO发布会)说，你曾与他一样也是做It产业的。巨人出事后，你为什么没选择It产业？
◎史玉柱：当时在It和脑白金之间权衡。如果做It，可能要10年才能翻身；而做脑白金，当时计划用5年的时间翻身，实际上花了3年时间。不过，如果现在做保健品门槛就高了，没有1个亿肯定不行。我做“黄金搭档”时，准备了3亿元，实际用了2亿多。做“黄金搭档”时，一个县只用一个人。
◎记者：不搞红桃K似的人海战术了？
◎史玉柱：红桃K也改变策略了。据说他们现在做到了4亿多(销售额)。
◎记者：巨人现金流很充裕吗？
◎史玉柱：巨人本身并不缺钱，我们以上海健特的名义，用现金还了债，买华夏银行和民生银行的股权，还一次性支付给四通巨光1个亿现金(2002年四通集团将持有四通投资有限公司42.3%的股份转让给四通巨光——由沈阳和光集团持股56.14%、光彩事业持股14.04%、巨人公司持股14.04%，代表四通管理层的张迪生、彭建伟分别持股7.89%、7.01%)。这几年做脑白金，税后利润超过10亿。今年的利润主要靠明年春节(为此四通控股调整财年为上年3月至下年3月31日)。“黄金搭档”今年春节卖得特别好，有一周至少一天进账3000万元，最高一天4700万元，都是现款现金。春节原计划做5个亿，结果做了8亿多。春节的生意一般占全年的一半左右。
◎记者：请介绍与四通合作的谈判经过。是谁找谁的？
◎史玉柱：我们是从去年7月开始正式谈这件事的。去年SARS之后，四通经过慎重研究，制定向健康产业进军的战略。段永基找到我，咨询收购保健品公司一事，我向他推荐恒寿堂，但当时没谈成。后来变成我们两家自己合作，在我们决定合作之后，恒寿堂的买卖也谈成了！(8月12日，四通控股宣布，其全资拥有的分公司四通巨人生命科技发展有限公司以6000万元人民币的现金收购上海恒寿堂药业有限公司的全部股本)。
◎记者：你谋划过自己上市而不是以现在的方式上市？
◎史玉柱：巨人原本想自己到香港上市，想跨入国际资本市场平台。已找好了中介机构，但最后行不通。我想要走红筹股的路线，不要走h股的路线，因为h股可能存在法人股不能流通等问题，受限制很多。走红筹股的路子，则需要中国证监会出无异议函，理论上是可以的，但实际上没出过几家，所以没有可能性。如果按设想上市，应该可融到10亿元左右。
◎记者：你为什么那么看好恒寿堂？恒寿堂的大股东宋伟与你是合作者吗？
◎史玉柱：我与恒寿堂没有关系。恒寿堂的老板宋伟是做证券出身，后来出事了，要卖掉这个企业。这个品牌和销售网络不错，集中在上海、江浙几个中心城市。
◎记者：这次与四通的交易是不是巨人借壳上市？
◎史玉柱：不能简单地讲是借壳上市。如果是借壳，这个壳必须是空的，而四通控股实际上是有内容的，比如960万股的新浪股票，去年最高时涨到每股50美元，有几十亿元的价值。
◎记者：从账面上看，段永基的利益在哪里？
◎史玉柱：四通控股在去年以购买新浪股票新浪套现，每股盈利0.6元。四通借这次合作可以获得相对稳定的现金流及收入。四通必须找到持续盈利的增长点。
◎记者：你上市或是找到四通做融资平台是为了方便未来并购吗？
◎史玉柱：关键是要购并。现在有大的国有企业有退出，要买，动不动就上10亿元。我们现在关注的是非处方药，至今也谈过一家，但没有谈成。也有可能延伸到相关产业，也有可能是保健酒。如鹿龟酒就做得很好，董酒也是保健酒，要收购的话要花2亿多。
约束条件的象征性大于实际价值？
◎记者：此次交易的卖方实际上是你本人，你借此一下子可获得6亿港元的现金与价值、5.71亿港元的可转换股债券。这个说法准确吗？
◎史玉柱：按财务安排可以这么说。
◎记者：此次交易的双方从表面看，见不到四通控股与巨人的影子。运作这些股权花了多长时间？
◎史玉柱：买方是四通巨人(即“四通巨人生命科技发展有限公司”，是2003年12月底在开曼群岛注册的四通控股的全资子公司)；卖方是Ready Finance(该公司于2002年12月3日在英属处女群岛注册成立，史本人全资拥有)，它是tral Neral Neral New是2003年10月在英属处女群岛注册成立的，是专为收购黄金搭档生物科技公司股权而注册的，我本人是受益人。这一切都是世界著名的会计师楼、律师楼、投资银行设计的。我的原则是，一定要有第一流的律师、会计师的介入。
◎记者：四通巨人、Ready Finance和tral New都是为了收购而注册的海外“空壳”公司？
◎史玉柱：后来把业务装进去了，收购合同中有详细说明。
◎记者：收购价是怎么定出来的？据说有些约束条件是段永基提议的，是象征性的约束吗？
◎史玉柱：四通控股以6亿港元现金加5.7亿港元可转股债券为代价，通过上海黄金搭档生物有限公司75%的股权，收购了“脑白金”和“黄金搭档”的分销网络，8月12日又以6000万元收购上海恒寿堂药业有限公司100%的股权。收购价格是以黄金搭档公司2004年度利润保证达到1.7亿港元，再乘以市盈率9.74倍得出的。他(指段永基)提议把债券分为A、B、C三部分，这三部分分别兑换四通控股股份的时间为12个月、15个月、27个月。从今年4月1日到明年3月31日即调整后的的新会计年度，利润要到1.7亿元(去年利润保障为9000万元实际完成1.2亿，其中脑白金盈利1.5亿，黄金搭档是第一年，亏损为3000万)。
◎记者：其他方面的约束呢？听起来四通花11亿多元购买了脑白金、黄金搭档的销售网络。如果史玉柱带着团队一走了之呢？
◎史玉柱：与四通合作的具体方案细节，我并不清楚。在我的理解中，就是脑白金与黄金搭档的销售网络，75%放在四通，25%放在巨人。比如脑白金的商标权放在四通，生产批文放在无锡制造厂，后者是属于健特生物；放入四通的还有专利技术
◎记者：你在四通是“1元钱”年薪，是象征性的，还是真实定价？
◎史玉柱：我不在乎薪水，在乎把业务做好。如果有进一步的购并我的股份还会上升。至今，我与董事会未谈到薪水问题。一次在提到这个问题时，我说过就象征性地给一元钱吧，要等业绩出来后再谈。
◎记者：收购合同中提到，你一人的持股比例将超过四通控股此前的大股东——北京四通投资股份有限公司与四通集团(两股权合计为22.93%)。那么你将成为四通控股最大的单一股东。大家不禁会问——谁将是四通的真正控制人？
◎史玉柱：首先，我不是为了控制四通而来的。我做四通控股的CEO，行使相应的权力，这不是谁吃掉谁的事。
◎记者：请介绍一下你原来的团队。对于那些跟随你本人有十年之长的团队来说，如何体现他们的利益？
◎史玉柱：巨人最困难时，有上百把人留下来，现在就是中层以上骨干，平均工龄是8年，他们大学毕业就到了巨人，其他企业都没去过。现在30岁出头，队伍非常稳定。与四通合作时，我提出要给这批人期权，后来没做完，一定要等公司重组完成才行。可能未来会以认股权证的形式解决对他们的激励机制。核心团队包括管理部门，现在并入四通控股，由刘伟总负责；策划部门由程晨主管；还有一个投资部门，即巨人投资(史玉柱本人持95%的股权)，管理人保密，因担心被企业挖走。
4：2与3：3的制衡
◎记者：新董事构成及“新四通”高层职权如何确立？
◎史玉柱：合并后的新董事会将有6位执行董事，新旧董事比例为2：4。执行董事段永基、陈晓涛、沈国钧和张迪生，均为四通老臣；我与刘伟(史玉柱的助手、上海黄金搭档生物科技有限公司总经理)是新任执行董事。［注：后记者采访段永基时得知，“新四通”高层主要分工已基本确立，段永基负责资本运作及公共关系；史玉柱负责生命健康产业；陈晓涛协助段负责It产业；刘伟协助史负责保健产业；张迪生负责财务；沈国钧暂不分管具体事务(沈为原四通控股大投东四通投资有限公司董事长)。
◎记者：这样的董事会成员构成比例，产生冲突的话如何制衡？
◎史玉柱：理想的比例是3票对3票，希望有一天会实现。我们不是上下级关系，而是合作关系。决策时由我提方案，他(指段永基)批准。(注：段永基对此问题的回应是：我说过，关起门来可以拍桌子打板凳，对外只有一个声音。我很欣赏史玉柱在几个月前对员工说过的话——从现在起，你自己要忘记你是四通的还是巨人的。)
◎记者：你们在不断发布澄清公告(最新公告为8月16日)，称“新四通”的核心业务不会由电子分销转变为保健产品，或结束其电子产品业务，为什么会有这么多的误解？
◎史玉柱：在四通控股中，生命科技将成为当然的主业，对It业务的新投资将极为慎重。对现在不赚钱或是微利的公司，都将砍掉；只保留年赢利在1000万以上的公司。希望马上进行。
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