君安突然发难并不是为了并购，而是在改组过程中出现的一个收购概念，君安并不是为了买而发难，而是为了卖。尽管万科已经看到曙光，但这时候的空气，仍如同一块铁板，重重的压在所有人的心头……

        

君安发难

        确认了以房地产为主导行业的目标后，万科的地产项目，如雨后春笋一般迅速发展起来：上海万科城市花园首批业主入主，上海万科广场、深圳荔景大厦竣工；青岛银都花园基本建成；北京万科城市花园和天津万科中心推出发售，市场反映热烈；鞍山东源大厦封顶、沈阳城市花园开工，深圳海神广场破土。这些项目，有的，成为了万科历史上值得画以重彩的杰作，有的，则成为万科需要深刻反省的历练。

        然而，这一年的风雨之猛，是从未有过的。

        1993年4月，万科公开发售B股。90年代中国大陆的经济越来越呈现对外开放的态势，B股品种是为了吸引海外投资者特别设计的，只允许海外资金进场买卖。新品种一推出就引起香港券商的极大关注，尽管市场前景有很大的未知数，但哪家以香港为大陆的跳板的证券商会愿意错过搭头班车的机会呢？

        万科按照证管部门的指导原则，发行市盈率13.3倍，偏高于市场的预期。但是，物以希为贵，发行队伍中便有君安的面容。

        券商承销企业股票的利润来源于承销的手续费，按承销金额的百分比收取，比率视筹资的规模、同行的竞争、发行的风险而定。万科首发4500万股，每股港币10.53元，筹资港币4.5亿元，手续费5％（费用2％＋佣金3％），手续费属于偏高。

        市场对B股的认同度并不让公司乐观。接近认购截止期，相当比例的股票还没有被认购，市场并不看好B股。在负责发行股票企业正式签订承销协议之后，其股票能否顺利售出的风险已经转移到承销商身上，按照协议，承销商必须对未被认购的剩余股票买单。理论上，无论市场好坏，万科都能如期收到4.5亿元港币，不能全额或者超额认购仅仅是个面子问题。

        但是，万科的高层们仍旧担心君安证券这家冲劲有余，资金匮乏的券商的偿付能力，毕竟，同一时期，君安也是金田公司的B股承销商。直觉告诉我，君安证券无法在如此短的时间内贷到如此数量的资金。但事实上万科和金田都按期限收到了全额定向发售的B股资金。

        1993年5月份，万科B股在开盘后跌破了发行价，承销商的B股也窝在了手上，君安因此成为了万科的大股东之一。两个月后，君安证券总经理张国庆建议万科反贷给君安证券一笔费用来解由于短期资金拆借带来的燃眉之急。显然，挪用筹资款借贷给证券公司是非常不合适的，也明显违背发行B股的初衷。

        我拒绝了。

        1994年3月30日上午10点30分，我迎来了君安证券总经理张国庆和君安证券副总张汉生两位提前约见的客人。

        张国庆开门见山，“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”

        “好啊”，提意见有必要一、二把手一起来么？我觉得有些蹊跷。

        “君安准备下午开一个新闻发布会。正式提出对万科的意见。不要误会，对你王石没有其他的意思，我们觉得君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见，会对万科的长远发展有好处，对你王石也有好处，对中国证券市场发展有明显的好处。”

        这一番话确实让人感到突然，显然带着浓烈的火药味道。

        “我可以参加下午的新闻发布会么？”我稳住情绪，只是提了一个问题。

        “你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”

        “既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢？”我愈发感到来者另有用意，居心叵测啊。

        “你要参加也没有问题，既然是创新，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明前的深圳特区报上刊登，建议改组董事会。形式激烈些，但还是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”

        一切都开始明朗了，我不动声色送走了两位老总，不愿多说一句话。因为，给万科准备对应的时间只有两个半小时了。

        我即刻给董事们打电话，询问对方是否清楚这件事请。30分钟内，我便同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口等地的13名董事取得了联系。让我非常意外的是，包括新一代等几家董事全部了解情况，并且均参与其中。这让我猛然发现，万科在成功发行B股后的心态太自大了，这样一次突发性的对万科的恶意收购，万科竟然完全不知情！当我打电话给新一代总经理张希普时，张希普同样回答说这个提议我们也参与了，这是件对万科有好处的事情啊。我当时既吃惊又生气，“在这个时候支持君安？！你怎么这么糊涂啊！不能参加！”另外，从同时做为万科和君安董事的中创公司深圳公司和海南证券，我同样得到了另人不安的答复。

        

万君之争

        下午3时，君安证券在深圳阳光酒店召开紧急记者发布会。会议伊始，办公室主任谢伟就将矛头直指万科董事会，称代表委托的四家股东分别是深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司，四公司共持有万科总股份的10.73％。《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股份走势作了概括介绍，并逐一分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营五大产业状况。之后，倡议书又对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定提出质疑，指出万科的“以房地产为主导，以贸易为基础，以股权投资为支柱，以文化经营为门面，以工业经营为补充”的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐八到十位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。

        一万多字的内容，整整念了一个小时。谢伟刚刚念完，我就要求发言，但却不被允许。这种情形让记者们开始不满，纷纷表示，“让王石发言嘛。”君安碍于会议气氛，不得不让我发言。

        我首先表明欢迎股东提出意见，强调这次君安的行为不属于收购，也不属于控股。而且倡议提出的改革建议和万科29日召开的董事会决议有80%是相符的。深圳公司有95%以上都是综合类型，既是特点，也可以说是弱点，像万科本身的许多先有行业并非是说压就压，讲减就减得掉的。万科的股权投资产业回报率很高，本身价值不能轻易否定，其优劣可以从实际角度去理解。我接着指出，君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度有不同的含义，行业特色不明显与公司情况不清晰是两回事。最后明确了自己的意见：就此事的进一步反应，将在31日下午2时召开的发布会上再谈。

        尽管，我表现得很镇静，回答也很得体，但深深的不安仍旧揪住了我的心。不安的原因很简单：显然君安的动机非常明显，通过阻击万科达到控股万科，从而操纵股票走势。如果第二天股价上涨，万科一定会落入君安之手。要知道，股民希望股价上涨，君安改组万科的提法对于不了解情况的股民而言，是一个相当不错的题材——市场上并不知道君安意图收购万科，只知道君安进行制度创新，建议改组董事会。只要股价上涨，就证明君安提出意见的正确性，股东大会就会顺理成章的召开，大会一开，便是万科易主之时。

        所以，我们唯一能做的就是申请停牌！在停牌的时期内推动市场将这些消息充分消化。只要市场认为这不是一个收购题材，万科的股价便可以保持平稳。而新一代拥有万科6.2％的股份，海南证券公司占1.1％，俊山投资和创益投资共占3.43％，中创公司则占万科股份的3%，万科如果同时能够争取到其他部分股东的支持，争取发起宣言的部分股东退出授权，便可成功击退来势汹汹的君安。

        在约见部分股东的同时，我约见张希普，同他继续沟通，到了晚上9点多钟，张希普终于同意在退出委托股东队伍的声明上签字。而时任深圳市投资管理公司产权管理部部长的马恭元也明确表示了对万科的支持。

        3月30日晚上11点，我和副总经理赵晓峰带着经张希普签字的声明，连夜赶到深圳发展中心大厦君安总部进行沟通。毫无疑问，根据目前的态势，做为持有万科股票6.2％的股东新一代，只要他退出倡议名单，君安所能控制的股份就很难达到10％，这样，君安要求召开临时股东大会的要求就无法成立。出乎我意料的是，张国庆竟然拿出一份新一代授权君安做为改革倡议行动的财务顾问的委托书！原来，君安已经在万科毫不知情之时，已经完成了具有法律效用的一系列精心策划和准备。与此同时，君安已经聘请了具有强大人脉关系和专业能力的中信做为法律顾问。

        返回公司后，万科的高层还没有离开，我们便彻夜讨论，研究对策。

        3月31日，一场角斗由深圳特区报上同时刊载的《告万科企业股份有限公司全体股东书》和张希普宣告退出倡议的声明拉开了颇有戏剧性的序幕。

        上午，万科更换了具有更为强大能力的法律顾问，由香港一家律师行回应万言书，并请到证券法的起草人之一顾耕民帮助我们研究对策。并且，深圳特区发展公司总经理王新民也将行使股东权益的表决权授权给万科，万科还迅速获得了证券管理办公室和深圳证券交易所的豁免，得以在下午的会议上披露公司业绩。

        而在上午同宁志强通的电话，则证实了之前我的一个怀疑：在30日夜晚我们的讨论中，我觉得君安突然发难并不是为了并购，而是在改组过程中出现的一个收购概念，如果这个假定成立的话，君安并不是为了买而发难，而是为了卖。那么，如果进行这样的交易，恐怕在股票市场上一定有基于内部交易而提前建立的仓位。经过核查，我们发现有两个仓位，一个在丹东，另一个在太原。而这两个仓位都是在君安证券公司建立的，这两个仓位的投资人正是宁志强。

        下午2时，在水贝二路工业大厦，我和时任万科副总经理的陈祖望及万科财务股份有限公司总经理郁亮同时登场。由我先将公司情况做简要陈述，然后展开反击。

        我首先表示，万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法具有很多疑点。由公司了解情况，新一代已经在30日退出，31日又发表了取消授权君安做为财务公司的声明。而海南证券也从没有书面正式委托君安做为财务顾问进行此类活动，同时，万科董事会只有14名成员，而倡议中同时推举8－10名董事，显然此举是希望耗费最小的代价全面接管万科。

        并且，君安的倡议书尽管从格式和方法中具有专业水准，但具体内容中不实之处颇多，如上海万科城市花园的规划问题，仅仅是重复公司一位员工的意见。做为一个专业的财务报告，其分析立论仅仅出于一个万科内部员工对公司提出意见的水平，其制作者从职业道德和专业水平显然都有经不起推敲之处。

        而房地产开发也仍旧是万科的主要业务。1993年万科房地产项目无论是开工还是竣工数量都是历史最高记录，今后5年，房地产仍是万科的主导业务。股权投资方面万科使用总额计有1.31多万元，已经回笼9540余万元，现在仍占用的资金不足4000万元，投资的27家公司中，已经有9家在深沪两地上市，在目前已经公布的12家控股公司的1993年分红方案中，万科仅现金息收入一项就达到452万多元。

        陈祖望随后出示了经深圳证券交易所豁免责任得以公布的财务状况，表明万科去年在宏观状况下仍超额完成利润，总资产从1992年底的9.6亿元发展到现在的21亿元，其他的净资产值，股东权益也有一倍以上的增长。

        会议上，万科又明确表示，已经在今日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌一天。

        深圳的记者既兴奋又迷惑：君安和万科之间存在的矛盾究竟是什么？君安倡议书是如何拟定的？新一代昨天还联合声明改组万科，报纸上的告股东书也有新一代的名字，今天又委托王石声明退出？这究竟是怎么回事？

        我心里非常清楚，君安还掌握着杀手锏，新一代的委托给君安发言的6.2%股权仍旧是一个无法绕过去的槛儿。中创公司已经退出，占有1.1％的海南证券和占有2%的国有股的态度就成为君安能否成功举行股东大会的关键。当时管理国有股的是李德成，现在的政协主席。在君安和万科同时提出自身期望之时，李德成选择了弃权。

        随后，海南证券也退出了联合发出声明的行列。同时在4月1日星期五，万科股票再次争取到停牌。

        同日下午，深圳新一代企业有限公司在深圳阳光酒店举行发布会，向社会公众解释了其授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权我为新一代担任这次新闻发布会的发言人。

        张西甫在离开前表示，新一代曾经在3月28日委托君安证券为该公司财务顾问，而新一代由于对证券及公司内部认识不够专业化，才做出了授权委托，委托有效期为今年3月到9月。

        我则清楚表明，万科不希望看到某些操作股市而导致中小股东受到损失。并举出证明，在事件前一周内，有许多未曾持有万科股票的股东突然大量购入万科股票。由于大陆证券市场发展仅仅刚刚起步，上市公司内部确实存在一些不尽如人意的地方，但希望大家能够谅解。万科股票也将从下周起复牌。

        而君安则不甘于失败，继续组织座谈会，表明只要君安代表小股东利益，只要还有一个万科股东委托有一股的委托，君安仍会继续担任万科股东的财务顾问，行使小股东的权利。稍后，还会继续征集万科股东在股东大会上的投票权。

        可以说，尽管万科已经看到曙光。但这时候的空气，仍如同一块铁板，重重的压在所有人的心头。当晚，一群当时万科的高管聚在一起吃盒饭，讨论对策。突然，有人猛地站起来，“还给君安省什么钱啊，我们出去，吃顿好的！”结果，一呼百应，一群人拥到舞鹤，吃了数天来第一顿“大餐”。

        星期六清晨，证监会正式下达红头文件，因可能牵扯到内幕交易给深交所施加压力，同意再次停牌。这一招，君安是无论如何也没有想到的。连续4天的停盘，加之星期日一共5天，市场已经足以消化纷至沓来的信息，股价根本无法操纵起来。

        万科也在这一天再次发布公告，明确对君安这种行为予以反击。

        到了星期一上午开盘，所有的亲历者几乎都在看着这只股票。开盘时，万科的股票开始上升，而后停顿一下便归于平静。我回过头去看着同事们，“战斗结束了。”

        一切归于平静。

        

“万君之战”之后

        事后，《万科》周刊上刊登了《有关“君万”事件的几点疑惑》，足以表明公司对这件事情的态度：

        “君万事件”一般人均因其提出了“行使股东权力”的命题因而给予了充分的肯定。细细推敲整个事件过程，却感到有几点疑惑——

        首先，君安的身份是财务顾问还是万科股东？随着事件的演化，有关的几家大股东，新一代、中创相继退出倡议活动，海南证券从未正式授权，君安所代表的股东单位实际上只有俊山和创益两家，占万科总股本的3．17％。而据君安自己的说法，这两家都是君安的关联企业，君安是其权益持有人。所以，君安所言受万科部分股东委托，实际上成了自己委托自己，这种做法是否合适，值得商榷。关键是君安一再强调其财务顾问的身份，力图表明它的行为的中立性质，这就使人大惑不解了。实际上，这对公众已经产生了误导。

        其次，改组倡议能否成立？众所周知，去年5月份，君安是万科B股的国内主承销商。作为承销商，显然必须向投资者承诺其所推介的公司具有良好的经营业绩和管理素质。而事隔不到一年，君安的改组倡议几乎全面否定了万科的产业结构和管理能力。在万科公司经营管理状况并未发生重大变化的情况下，君安对同一对象在不到一年的时间里作出了两个截然不同的结论，这种行为对投资者和社会公众是否负责任？在职业操守上有否值得检讨的地方？

        第三，公开披露上市公司业务信息是否合法？有关证券法规对上市公司的信息披露有非常严格的规定。上市公司的信息发布往往要经审计师审核、证券管理机构批准，由董事会发布且对信息内容承担法律责任。以财务顾问身份直接通过公开媒介发布倡议书的做法，内容本身缺乏严谨性，而且披露方式没有相应的责任限定，假如对这种做法不加以限制，势必使证券市场趋于混乱。

        第四，证券商能否接受客户的全权委托？1991年6月25日发布的《深圳市证券机构管理暂行规定》第50条第三款明文禁止证券商接受客户的全权委托。而君安公司与其授权股东签定的却是全权委托协议，显然与规定是相违背的。

        第五，提出重大改组是否合适？根据国际上的惯例，提出对一家公司进行重大改组，一般只发生在以下两种情况下：1、股权结构发生重大变化，绝对控股方可以按照有关规定提出对原公司进行重大改组。2、公司因经营不善面临严重财务困难，甚至濒临倒闭，由债权人提出，经法院裁决，可以对原公司进行重大改组。此惯例的目的无非是保证公司经营运作的正常化和连续性。君安显然没有获得对万科的绝对控股权，在其倡议书中又称万科是一家优秀的上市公司，却又提出对万科进行重大改组，实在令人迷惑不解。众所周知，即使对一家经营运作尚属正常的公司进行重大改组，其破坏性和后果都将是非常严重的，何况是对一家优秀的公司？

        第六，谁能代表全体股东利益？君安发出改组倡议，举出代表股东权益的旗帜。事实上，上市公司的股权结构呈多样化状态，国有股、法人股、社会公众股、A股、B股，不同股东有不同的角度，相互之间在利益动机上存在明显的分歧，有的重视企业的长远发展，如国家股，有的重视短期回报，如社会公众股和部分法人股。对利润分配方案，不同类型股东有不同的偏好，公众股东喜欢多送红股，国家股和B股股东喜欢送现金。对公司产业架构各类股东也有不同看法，境外股东喜欢业务比较专业化的公司，特别是基础产业和工业企业，境内股东则多数喜欢经营范围灵活的企业，尤其是房地产公司。所以泛泛而论代表股东并没有任何实际意义。当然不同类型股东都有权利发表自己的意见和建议，关键是要按照合乎规范的方式行事，否则必将对上市公司的运作造成干扰并损及其他股东的利益。

        “这个社会对我有着相当的期许，我现在是身不由己，2003年以前，我告诉自己，我必定保持实质上的独立，但现在很难了。我强烈的感受到媒体和股民已经开始要求我保持实质以及名目上的客观和独立。”
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