董事会选择的议题有两类，一类属于法定必须上董事会的议题，比如高管的聘用、资产的处置、重大的投资等议题；另一类属于可上可不上，决定是否上董事会需要讲究分寸和艺术的部分。

        对于一些可上会可不上会、可作决议可不作决议的议题，我倾向于尽量上会、尽量作决议。因为股东多，要协调的利益方比较多。多上董事会，透明度可以提高；多作决议，责任就明确。《公司法》没有授权董事长作决定。董事长主持董事会，代表公司签署有关股票、债券的决议，并承担董事会赋予的其他职责。我不希望因为我是创业者，就有特权，倘若如此，我就把权力用大了，拿到董事会讨论是董事长真正应该做的。

        ——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0710期文章《不让决策信息有一个死角》

        

背景分析

        2007年，万通董事会和泰达控股均批复了万通实业管理人员的持股计划，但期权计划在执行的过程中有很多操作细节牵扯到具体每个人的利益。这类议题到底上不上董事会？董事会作决议好还是通报好？具体如何分配？由董事长来定或让薪酬委员会去定是可以的，由董事会来作决议也是可以的，这件事情需要拿捏。

        于是，冯仑与大股东泰达商量，然后作董事会决议。这样一旦宣布，不会牵扯到巨大个人利益，不会有失公正。一旦上会并决议就不可随意更改，如有争议，那就重新开会，一切按照流程来办。

        万通在董事会进行议题通报方面也很认真，为了确保高度透明和知情权，每次要通报的内容都很多，每一个陈述人都需要作最充分的准备。万通的董事会往往开得时间很长，内容也很多，这与冯仑长期对董事会的引导有很大关系。

        作为董事长，冯仑主持好董事时确保沟通透明、诚信，这也是万通地产这么多年保持相对稳定、股东之间相处很好的原因之一。所有事情都按程序办，董事会真正起到团结股东、推动重大决策和公司发展的核心作用。董事会是一家企业最重要的决策机构，管理执得好，公司就会健康发展。

        

行动指南

        国内企业尤其是民营企业中形同虚设的董事会非常多，基本上是董事长一个人说了算。而“多上董事会，多上决议”，有利于改变这种局面，同时可以提高董事会和公司治理水平。
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