章程之外股东和董事会还有一些特别博弈。如果关于某个议题，永远都达不成一致，那怎么办？我们称之为僵局游戏。如果没有一个游戏规则，万一争吵起来了，临时闹别扭会很难处理。

        在我们和香港置地设计的章程里，“僵局”部分约定的规则是“协商一致”，即协商不成放下再协商，再协商不成，再放下。直到有一天，大家说好，那咱们就办，不怕耽误时间。这就是僵局规则。

        再比如，我们跟泰达也讨论制定了一个僵局规则，借用一种儿童的做法——轮流做主。遇到僵局后，这次听我的，大家作个记录，但我用了这次机会，就意味着下一次再有类似僵局的时候，我就得听他的。大家都非常慎重地使用这个权利，因为你使用这次意味着放弃了下一次。

        ——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0705期文章《在博弈中寻求平衡》

        

背景分析

        冯仑说，这些年万通的董事会一直开得都比较好，沟通非常充分。实际上解决人事问题，核心不在人事，而是价值观和业务规范。万通与包括泰达在内的所有股东合作都是透明的，每年接受审计，公司的高管也都要接受审计，大家都要接受严格的制度约束。所以，这些年来冯仑很少为内部的人事操心。欺骗、欺诈、欺辱都容易出矛盾，所以只要没欺骗，没欺诈，没有欺负人，就不会吵架。

        开董事会时，如果涉及换届，就会牵扯到提名，就可能牵扯到股权的配置，牵扯到僵局游戏，而这些都牵扯到会议的合理性和程序的合法性。比如召开股东会要提前20天通知所有股东，召开董事会要提前10天通知所有董事。法定程序不能不执行，如果要求提前20天，提前了30天没错，但提前19天，一旦打官司时，作的决议就无效，这些一点都不能马虎。又比如送达程序，预先通告程序等，都很专业。董事长的重要工作之一是熟悉相关的法律，做到很好地协调董事会的各个方面，把大家的积极性调动起来。

        每一次开董事会之前，冯仑都去天津，把所有董事会的议题内容跟大股东逐条过一遍，过完之后，万通再开会，所以会议都进行得很顺利。董事长的沟通，就像联合国秘书长，不断地去跑，不断地去跟大家谈，这是一项最基本的工作。

        

行动指南

        一家公司的董事会既能解决常规问题的博弈，又能掌握特别问题的博弈方法，这家公司的董事会就距离优秀不远了。
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