2004年2月3日，农历正月十三，刚刚进入工作状态的丰原集团，突然发现各大媒体纷纷传来不利的消息，上市公司指定发布公告的三大证券报同时刊登EA公司虚假出资的新闻，显然，华源精心发起了一场大规模的新闻战。

        《中国证券报》刊登新闻，新闻剪辑：

        华源制药称EA公司未履行对江山制药增资义务

        备受关注的华源制药合并子公司江山制药财务报表的纷争出现了新进展：华源制药今日公告显示，中粮国际在香港的子公司EA公司至今未履行增持股权的出资义务。

        华源制药公告称，在对江山制药各方股东出资情况进行核查后发现，1997年江山制药四方股东签署《股份重组协议》，EA公司增持16%的股权，但EA公司当时以属于全体股东所拥有的资本公积金办理了验资及相关变更登记手续后，实际上至今未履行增持股权的出资义务。

        江山制药董事长赵光明向记者表示，EA公司未实际出资因而也不享有相应的股权，江苏华源及其他股东也未获得因减持股权而应获得的撤资款。因此，根据有关法律，1997年江山制药的股份重组实际上是无效的，各方股权比例仍保持原先的状态，江苏华源所持江山制药股权仍是51.93%，而不是42.05%，无论是从绝对控股权还是从实际控制权来看，母公司华源制药合并江山制药报表都是合法的。

        据赵光明介绍，江山制药成立于1990年，由江苏华源的前身国营靖江糖厂出资，占67%的股权，与钟山公司、江苏医保合资组建，可以说江山制药是从江苏华源（靖江糖厂）分离出来的子公司。1995年增资扩股，EA公司作为第四方股东以溢价形式进入，出资1000万美元持有江山制药12.6%的股份。此后两年国际维C市场价格大战，江山制药也遭遇困难，亏损严重。

        1997年各方股东签署股份重组协议，在注册资本总额和投资总额保持不变的前提下，调整各方持股比例，江苏华源由53.93%减至44.05%（包括后来转让给新兰公司的2%股权），江苏医保由4.37%减至3.57%，Rt由29.10%减至23.78%，EA则受让上述三方股东减持的全部股权，持股比例由12.6%增至28.6%。

        根据协议，各方应根据所增减的股份比例补充或撤回相应资本，EA应补充注资417.06万美元，此外，EA还应注入254.51万美元作为公司的资本公积，实际上是溢价增持股权。由于丰原集团收购EA、Rt股权以及EA拟收购Rt所持江山制药的股权引起的江山制药控股权之争，以及有关各方对华源合并江山制药报表的异议，江苏华源于春节前对有关事宜进行了核查。

        赵光明表示，经核查发现，从1997年重组协议签署以来，EA公司从未向江山制药注入一分钱，而是将属于公司全体股东的资本公积金中的417.06万美元进行了验资，作为自己对江山制药新增注册资本的出资，更没有支付应补充的254.51万美元资本公积金。其他股东包括江苏华源也没有因降低持股比例而收回原先投资的股本款。

        江苏华源的代理律师段天慧（化名）表示，根据我国法律法规，中外合资企业合营各方应以自有资产出资，资本公积金属于全体股东所有，未经合法程序的分配不属于某一具体股东所有，任何一个股东不得占有或支配合营公司的资本公积金。EA公司用江山制药的资本公积金作为出资，显然不合法。这表明EA公司的出资并没有到位，因而不能享有相应的股权。

        此外，靖江糖厂和江苏医保均属国有企业，根据国家法规，以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构评估并经国有资产管理部门确认。而江山制药1997年股权变更并未履行这一法定的审批和确认程序，依法不能够生效。因此EA在江山制药的持股比例仍应是12.6%，而不是28.6%；江苏华源的持股比例则应为51.93%而不是42.05%，处于绝对控股地位。据悉，江苏华源已将上述情况上报中国证监会。

        《上海证券报》刊登新闻，新闻剪辑：

        爆出EA公司虚假出资华源制药并表风波峰回路转

        对江山制药的股权之争爆出EA公司虚假出资隐情

        究竟谁是江山制药的第一大股东？到底是安徽丰原还是中国华源应该拥有对江山制药的实质控制权？华源制药对江山制药的财务报表是否应该合并？近一时期，被市场炒得热闹非凡的丰原与华源股权之争，突然爆出令人意想不到的重大内幕，使一直扑朔迷离的股权之争有望出现峰回路转。

        在整个事件中一直扮演冲锋角色的江山制药股东，即EA公司，在1997年对江山制药进行增持股份时没有实际出资到位，而是将属于合营公司江山制药全体股东拥有的资本公积金中的417.06万美元作为对江山制药新增注册资本的出资。日前，江山制药大股东江苏华源意外获得这一重大发现。

        隐情浮出水面

        从法律角度讲，作为江山制药外资股东的EA公司，挪用资本公积金作为出资款，属于虚假出资，这种行为是对其他股东利益的侵害。上海市华益律师事务所律师段天慧博士日前接受本报采访时强调。

        处在这场股权之争漩涡中的江苏华源，不知这次是否因祸得福。因对江山制药根据实际控制原则而合并报表问题存在争议而闹得焦头烂额的江苏华源，在今年春节前开始对江山制药进行稽核，没想到，稽核就有了重大突破。

        追溯起来是在1997年5月，那时，江山制药合资四方股东经过友好协商，决定对江山制药原有股份比例进行重组。

        ……

        最近一直奔波忙碌于股权之争的江苏华源兼江山制药董事长赵光明介绍说……大股东靖江糖厂一直以为，重组协议签订后，EA公司的出资就已经到位。

        ……

        然而，时隔6年以后，控股股东地位岌岌可危的江苏华源在危难之中显身手时却意外发现，EA公司依据重组协议提高持股比例后，并没有向江山制药履行相应的出资义务，而是……

        一段尘封的历史隐情，就此浮出水面。

        第一大股东主张权利

        近来被推到前台的EA公司，可能不得不陷入被动。江苏华源在上报证监会的文件中明确表明：EA未履行相应的出资义务，不能够享有增加的股份比例所对应的股权。

        江苏华源强调两点。其一，股东出资不能用所有权归合营公司的资本公积金作为投资款，股东必须用自己享有所有权的现金或资产出资……

        因控股权之争，这段时间一直坐在风口浪尖上的赵光明从很受伤，到终于扬眉吐气。他说，任何一个股东不得占有和支配合营公司的资本公积金，EA公司用合营公司各方股东所共有的资本公积金作为其出资，明显不当。

        江苏华源强调的第二点是，国有法人股股权的变动，必须经过严格的法定程序才能生效。在这一股权重组协议中，减持股份的另外三家股东中有两家，即靖江糖厂、江苏医保属于国有企业，即所持合营公司股份属于国有资产。作为律师的段天慧强调，证据表明，上述股权重组协议关于上述两家国有股权变动的约定并未履行这一法定的审批和确认程序，依法不能够生效或者无效。

        缘何人人爱江山

        丰原集团与中国华源，围绕对江山制药控股权和控制权的争夺，实际于2002年10月就开始潜流急涌。到了2003年6月，伴随着世界维C价格的大幅飙升，双方的争夺突然公开爆料。江山制药一时间成为炙手可热的香饽饽。

        作为中国四大维C出口企业之一，作为世界范围内主要维C制造供应商之一，江山制药的确魅力四射。江山制药于1990年投资成立，2003年世界维C市场的回暖，使江山制药生产出口形势一派红红火火，行业分析人士估计，江山制药全年生产产量可能达到近1.6万吨。

        国外药业巨头对国内仅存的几家维C企业一直虎视眈眈。2000年底，罗氏公司开始与江山制药接触，商谈收购事宜。不过，2002年6月，罗氏公司收到德国政府反垄断局的非正式文件，罗氏不得已主动停止与江山的合作。

        与此同时，近年来在医药行业迅猛崛起的中国华源集团，正在各地大举收购医药资产，当然也对江山制药青睐有加。2000年7月，华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江糖厂，2001年元月，通过资产置换，将靖江糖厂置换进上市公司华源制药，华源制药对其控股91.5%，并将其更名为江苏华源。由此，作为间接第一大股东，与江山制药合并财务报表。

        不料，安徽丰原集团也暗中相中江山制药。据悉，2002年9月30日，丰原集团委托香港中联在香港收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海企所属的Rt公司。丰原集团此番巨资在境外收购江山制药的两家外资股东公司，意在取得对江山制药的实际控制权。由此，一连串的争夺战从暗到明，不断上演。关于华源制药合并江山制药报表的行为也成为被攻击的软肋。

        狙击横刀夺爱者

        显然，丰原集团的横刀夺爱，对华源制药的打击重大。华源制药一度背负着财务造假的嫌疑，公司股价也从去年下半年开始一路走低。不少当初因维C价格大涨，而对华源制药看重的机构投资者，在抛售股票的同时，无奈地表示，虽然造假之说可能是无稽之谈，但作为投资者，还是希望尽量远离各种漩涡和风险。

        丰原与华源的战火也日趋升级。2003年12月10日，华源制药公告称，仲裁委员会已受理EA、Rt公司所属的江苏华源作为被申请人的江山制药股权转让争议案仲裁的请求。此次请求仲裁的内容是裁决被申请人根据有关规定，对于Rt公司将其持有的江山制药23.78%股权转让给EA公司的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转让手续。

        愤怒的华源开始出手反击。原定于2003年12月26日进行的仲裁，并没有按期开庭。据悉，原因是被申请人江苏华源提出，Rt公司在《公司章程》及中的注册地址与向仲裁庭提交的注册地址不是同一个主体，前者注册地为香港，后者为维尔京群岛。应江苏华源的强烈要求，仲裁庭后作出裁定：给江苏华源重新答辩和提出反请求的法律期限。据段天慧透露，江苏华源不排除将此次对EA公司虚假出资的发现，届时提交仲裁庭。

        而关于对虚假出资的重大发现，引发的将是两大股东在江山制药持股比例的戏剧性变化。江苏华源在上报给证券监管部门的材料中，明确陈述了意见和要求。

        ……

        江苏华源没有实际收回投资股本款，在合营公司中依法享有的持股比例应为51.93%，而不是42.05%……

        这场颇受关注的股权之争究竟会以怎样的结局收场？让我们继续关注。不过，在资本市场，没有永远的敌人，只有永远的利益。

        《证券日报》刊登新闻，媒体剪辑：

        华源制药董事长赵光明表示“华源”仍控股“江山”

        针对合并江山制药报表引起的风波

        ……江苏华源近日对其控股的江山制药进行稽核，确认江山制药股东之一的EA公司增持的股份比例没有实际出资到位，其他股东减持股份也没有实际收回原来的投资股本款。按照法律规定，没有出资不得享有股权，没有收回股本款，仍继续享有股权。华源制药无论基于实际控制还是绝对控股合并江山制药报表都是合理合规的……

        同日，《国际金融报》刊登新闻，新闻剪辑：

        出示新证据华源制药否认财务造假

        2003年年中爆出的“华源制药财务造假风波”惊动证监会和交易所，该事件近日又有重大进展。2月2日，处于焦点的江山制药向记者出示了一份新证据，表示外资股东EA公司虚假出资在先，华源制药不存在财务造假。

        控制权引出造假案

        ……

        新证据

        “EA公司虚假出资在先，华源才应该是江山制药绝对控股股东。”沉默了一个月的江苏华源和江山制药董事长赵光明2月2日向记者出示了新证据后信心十足地表示。“而且这只是对会计处理的不同理解问题，谈不上财务造假。”

        ……

        2月2日下午，记者致电丰原集团副总经理孙朝辉，孙朝辉平静地表示，虚假出资的认定不是那么简单的事情，要会计师确认，要与EA沟通，否则别人不会答应，如果真有虚假出资的话那也是中粮的事情，也就是说中粮虚假转让股权，“那样的话我们将要回我们的东西，而且要要回的东西很多。”

        点评：猴年流言是华源精心策划的一场反击战，目的一是继续拖延仲裁，二是继续合并报表。但是这声势浩大，确实让人替丰原担心。
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