我认为在比较理想的企业治理结构中，董事会与管理层应有50%以上的成员不重合，这样既保证了董事会与管理层的统一，又保证了董事会与管理层之间的执行。管理层的交接最终得以完成，这将成为新东方的历史遗产，会使新东方以后在面临管理层交接，面临权利、利益交接时，不致出现混乱的情况，不会像很多中国企业那样，走上因高层出现动荡而导致企业崩溃的传统老路。

        ——2003年，俞敏洪接受《海峡都市报》记者采访时如是说

        

背景分析

        2008年年末，肇始于美国的金融危机在极短时间内席卷全球，并从金融领域向实体经济蔓延，众多知名公司不幸“罹难”。

        南开大学商学院院长李维安教授是公司治理领域的专家，在接受媒体采访时，他曾经举了大型金融机构苏黎世金融服务集团（以下简称苏黎世保险）的实例。苏黎世保险在此次金融危机中的表现，有很多有益的启示。苏黎世保险的董事会，所有成员均是外部董事，包括董事长。这种组织结构的最大特点是董事会成员与管理层完全而彻底地切分开来，没有任何形式的交叉，真正作到了决策、监督与执行的分离。董事会成员在决策前会与管理层成员充分沟通，但是之后会独立决策。在一次决策过程中，苏黎世保险董事会认为金融衍生品风险太大，决定不参与有关业务，因此躲过了一场灾难。可见，独立性以及规范的运作机制是董事会改革的关键。

        “规则、合规、问责是公司治理的六字要诀，”李维安教授认为，“董事会在公司治理结构中应把握发展方向和发展速度，控制整体和系统风险。为什么出了问题股东要告董事会？就是因为它没有把握好这类风险的底线，以致公司破产或受到重创。”

        上市之前，新东方的董事会、总裁之上的股东会、监事会的主要作用，是负责决策绩效达成之后的分红事宜以及年度预算执行的监督情况。当时的新东方董事会成员基本就是经营班子成员，不够细分化和规范化。上市之后，新东方董事会、管理层实现了比较合理的区隔与分工。中国民营企业正在公司治理方面过大关，重要的是要实现所有权与经营权、董事会与管理层的分离，实现监管与被监管两种不同身份的切换。权属清晰、安全完整、风险控制、注重绩效是“两权分离”的原则，在此原则指引之下，积极引导和鼓励股东会与经理人在利益层面实现共享共用。北大方正集团董事长魏新曾经在内部提过一个很有意思的口号——少一点主人翁意识，多一点打工者精神。这样的提法耐人寻味，提醒职业经理人要清楚地知道自身的角色与定位，以打工者的精神忠诚于企业。

        

行动指南

        “两权分离”可能会在一家公司创业初期显现出类似效率低下的弊端，但就长远而言，“两权分离”是持续发展的势所必然。
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