同治五年，五十五岁的曾国藩在家书中对弟弟曾国荃回顾了他一生三次“为众人所唾骂”及三次军事大失败：
余初为京师权贵所唾骂，继为长沙所唾骂，再为江西所唾骂，以至岳州之败、靖港之败、湖口之败，盖打脱牙齿多矣，无一不和血吞之。
第二年，他又在家信中对曾国荃回顾了平生“四大堑”：
余生平吃数大堑，而癸丑六月（咸丰三年六月被赶出长沙）不与焉。第一次壬辰年（道光十二年）发佾生，学台悬牌，责其文理之浅；第二庚戌年（道光三十年）上日讲疏内，画一图甚陋，九卿中无人不冷笑而薄之；第三甲寅年（咸丰四年）岳州靖港败后，栖于高峰寺，为通省官绅所鄙夷；第四乙卯年（咸丰五年）九江败后，赧颜走入江西，又参抚臬，丙辰被困南昌，官绅人人目笑存之。
综合这两封信，让我们来历数一下曾国藩平生的五大耻辱。
第一次是“壬辰年发佾生，学台悬牌，责其文理之浅”。
壬辰年是道光十二年，这一年二十一岁的曾国藩又一次参加秀才考试。也许是天资确实钝拙，也许是父亲兼老师曾麟书的教育方法有问题，曾国藩此前五次考秀才，都名落孙山。道光十二年这一次，曾国藩考前下了苦功准备，考后也自觉发挥不错。结果发榜之日，却被学台（即湖南省学政，相当于今天的省教育厅长）悬牌（发布公告），责其“文理太浅”，以佾生注册（“佾生”是指考秀才虽未入围但成绩尚好者，选取充任孔庙中祭礼乐舞的人员。获“佾生”资格则下次考试可免县试、府试，只参加院试即可，故称“半个秀才”）。
在一般人看来，获得“佾生”资格也算是小有收获，值得祝贺。曾国藩却视在大庭广众之下被悬牌批责为奇耻大辱。回到家塾“利见斋”，他闭门不出，咬牙发愤。没想到这一次“悬牌批责”，居然如当头棒喝、醍醐灌顶，学了十六年也没有学通的曾国藩有如桶底脱落，豁然贯通，突破了父亲刻板教育下形成的僵化文笔思路，文理大进，转过年来，第七次参加考试，终于中了秀才。这平生第一大辱居然成了曾国藩一生功名的开场锣，又一年，他就中了举人，又四年，中进士，点翰林，从此飞黄腾达。
第二次大辱，曾国藩的说法有两种，一种是“余初为京师权贵所唾骂”，一种是“庚戌年上日讲疏内，画一图甚陋，九卿中无人不冷笑而薄之”，这讲起来就要费些笔墨了。
曾国藩的京官生涯，仅从升迁角度看，是一帆风顺的。在京期间，他十年七迁，傲视群曹，很快从一个普通进士成为副部级官员，这在道光年间是极为罕见的。
传统时代，人生的全部价值似乎都浓缩在“升官发财”四字之中。刚刚步入政治高层之际，曾国藩是十分兴奋的。他写家信说，“由从四品骤升二品，超越四级，迁擢不次”，如此顺利，连他自己都感到很意外。
然而，翻检曾国藩在京期间的诗文，我们却发现一个奇怪的现象，那就是一路飞黄腾达之时，曾国藩的许多诗文中却充满了失望、不满和颓丧之语。
比如这一首：
我虽置身霄汉上，器小仅济瓶与。
立朝本非汲黯节，媚世又无张禹才。
似驴非驴马非马，自憎形影良可。
……
这是写给好友刘蓉的。意思是说，别看我现在身居庙堂之高，其实只是庙堂之上一个没用的小摆设。我既无法像汉代大臣汲黯那样不顾性命直言进谏，也无法像张禹那样，甘言媚世，谋取高位。天天这样不上不下，非驴非马地混日子，只觉得自己面目可憎而已。
再看另一首：
微官冷似支床石，去国情如失乳儿。……
径求名酒一千斛，轰醉王城百不知。……
这是写给弟弟们的。意思是说，我现在做这么一个小官，每天的工作如同支床石一样，疲倦麻木。我天天想念家乡，如同离了娘的小孩。愁闷极了，不如干脆找几瓶好酒，喝得大醉，什么都不知道好了。
有时候，他居然后悔进入仕途，梦想过上野人生活：
憾我不学山中人，少小从耕拾束薪。
世事痴聋百不识，笑置诗书如埃尘。
道光二十九年十月初四日，也就是他升位实职“副部长”后十个月，他在家信中竟然做了这样的表示：“吾近于官场，颇厌其繁俗而无补于国计民生。惟势之所处，求退不能。但愿诸弟稍有进步，家中略有仰事之资，即思决志归养，以行吾素。”
也就是说，他这个副部长感觉自己的所作所为无补于国计民生。如果几个弟弟有出息，能使家里生计不致困窘，他就打算辞官回家，侍奉堂上老人，不再混迹于官场了。
是什么让他如此郁郁寡欢呢？
是道光晚年的政治低气压使曾国藩喘不过气来。
道光年间的大清王朝是一个病势危急、行将就木的病人。外部，鸦片战争让中华帝国的臣民自尊心和自信心受到颠覆性的打击。内部，腐败已经渗入帝国机体的每一个细胞，四肢五脏，无不腐烂，一场翻天覆地的大起义正在酝酿之中。
在这种情况下，大清朝的政治家们却燕巢幕上，安之若素。
道光皇帝在历史上以俭朴闻名，据故宫现存的画像看，道光皇帝确实节俭到了“骨瘦如柴”的地步。然而，他的能为也就到此而止了。道光皇帝的政治性格是因循疲沓，苟且偷安。道光朝先后出任首辅的曹振镛、穆彰阿、潘世恩等人，也都是“多磕头，少说话”的角色。他们谨遵道光“修修抹抹”、敷衍度日的政治方针，山雨欲来风满楼，满朝却昏睡如醉，大家如同坐在一辆老旧破车里的乘客，眼看着它奔向深渊，却都噤口不言，如同不涉己事。
只有曾国藩郁怀如焚。早在道光二十四年，太平天国起义六年前，曾国藩就敏锐地预感到，一场席卷全国的大动乱正在隐隐酝酿之中。那一年他结识了后来的名将江忠源。在送江氏出京时，他对朋友说：“是人必立功名于天下，然当以节义死。”“时承平日久，闻者或骇之。”可见他已知大乱之不可避免。
身居翰林之时，他只能读书养望，对国家政治没有发言权。及至位列卿贰，他以为自己终于可以一展身手了，却发现正如同王蒙的那句话一样：“当了部长，才知道官小。”很多看上去很崇高的职位，并没有想象的那样可以呼风唤雨。曾国藩发现，在因循懈怠的政治气氛下，他虽然身为副部长，但想要登高一呼，推动大清王朝进行根本改革，没有任何可能。他在礼部副部长任上，一天到晚虽然没有片刻休息，但忙的都是些“等因奉此”之类的公事，对国家大政丝毫无补。偶尔提一些革新主张，也都被部长大学士们弃置一旁，根本不予考虑。
这种污浊混沌的官场风气，让曾国藩感觉喘不过气来。他的书信文章中，充满了牢骚、愤懑和无奈。曾国藩对大部分同僚是十分看不起的：“国藩从宦有年，饱阅京、洛风尘。达官贵人，优容养望，与在下者软熟和同之象，盖已稔知之。”也就是说，他做官有年，饱知官场习态。在上者但知做出一副宽大优容的样子，来培养自己的人气。在下者办事一味软媚求同，打圆场，做老好人。他后来在书信中对刘蓉说：“国藩入世已深，厌闻一种宽厚论说，模棱气象，养成不白不黑，不痛不痒之世界，误人家国，已非一日。偶有所触，则轮肝胆，又与掀振一番。”
道光三十年正月，道光皇帝去世，年方二十、血气方刚的咸丰帝登基，罢黜穆彰阿，下诏“求言”。一时“天下称快”，朝野上下，为之一振。
曾国藩心情激奋，上了一道《应诏陈言疏》，痛斥当时的“以畏葸为惧，以柔靡为恭”的官场作风，曲尽当时官场的丑恶形状：“京官办事之通病有二，曰退缩，曰琐屑。外官办事之通病有二，曰敷衍，曰颟顸。退缩者，同官互推，不肯任怨，动辄请旨，不肯任咎是也。琐屑者，利析锱铢，不顾大体，察及秋毫，不见舆薪是也。敷衍者，装头盖面，但计目前，剜肉补疮，不问明日是也。颟顸者，外面完全，而中已溃烂，章奏粉饰，而语无归宿是也。”
曾国藩建议皇帝举行“日讲”，即加强学习，以本身的振作之气，扭转官场的泄沓之风，同时改革官员选拔办法，使进取之员有机会脱颖而出。
这道奏折得到了良好的反应。皇帝对他大为赞赏：“礼部侍郎曾国藩奏陈用人三策，朕详加披览，剀切明辩，切中情事，深堪嘉纳。”皇帝对他提出的“日讲”建议最感兴趣，命令他详细解释。于是曾国藩精心准备讲稿，并且画了一张解释讲堂布局的图表。不过他本不擅画，这张图画得相当难看。
讲稿在九卿中传阅之后，曾国藩成了北京官场议论的焦点。大家议论的不是他的赤心血诚，而是讥笑他“画图太陋”。就这个水平，还充什么圣人门徒！
这固然是曾国藩准备不充分导致的自取其辱，其实又何尝不是北京官场之上看他风头太盛、锋芒太露而引发的自然反应。官场之上，对曾国藩这个憨头憨脑坐直升机飞上来的湖南愣头青早就憋了一肚子气了。看到他的奏折中把京官描写得如此不堪，官员们气不打一处来。好嘛，满朝皆醉你独醒，满朝皆浊你独清？就你对大清朝忠心耿耿，我们都是废物？皇帝下了一个求言诏，你就真的独抒己见，把大家一竿子全打倒？
因此，曾国藩的这个“笑话”很快腾于众口，风传全城，人们见了他，都“目笑存之”，令曾国藩无地自容。这就是曾国藩所说的“平生第二大堑”。
这“第二大堑”并没有使曾国藩沮丧消沉，反而更加激起了他对这个官僚体系的战斗决心，坚定了他“致君尧舜上，再使风俗淳”的意志。在一年多的时间里，他满怀赤诚，尽忠竭智，先后上了《应诏陈言疏》、《条陈日讲事宜疏》、《议汰兵书》、《备陈民间疾苦疏》、《平银价疏》等多道奏疏。全面深入地指出了大清天下面临的种种危机，官僚体系存在的诸多问题，呼吁皇帝大刀阔斧，加以彻底改革。
这些折子是曾国藩输心剖胆殚精竭虑的产物。他以为，新皇帝既然振作有为，肯定会采纳他的建议。然而，事实证明，他太过天真了。咸丰皇帝并没有这个魄力。咸丰心胸狭窄，气质庸弱，完全谈不上雄才大略。他对如何驾驭大清政治心无定见，曾国藩上的这些折子，他草草读了一遍，随口夸奖几句，事后却扔进废纸篓，没了下文。
曾国藩大失所望，郁闷不已，给友人写信说：
自客春求言以来，在廷献纳，不下数百余章，其中岂乏嘉谟至计，或下所司核议，辄以“毋庸议”三字了之；或通谕直省，则奉行一文之后，已复高阁束置，若风马牛之不相与……而书生之血诚，徒以供胥吏唾弃之具。每念及兹，可为愤懑。
也就是说，自从皇帝发下求言诏书以来，上书言事的，有一百多人。其中有许多有见地的奏章，发到有关部门讨论的时候，得到的只是“没什么价值，不必讨论”这几个字的答复，或者发到各省执行，但是一通上谕之后，各地没有反应，朝廷也很快忘了这件事。读书人掏心掏肝的血诚，只变成了办事员纸篓中的废纸。每想及此，心中怎不愤懑。
曾国藩的心情越来越焦急。因为天下大乱已经从可能变成了现实。咸丰元年，太平军起，很快席卷广西。对于这场大乱，咸丰皇帝毫无准备。他就像一只没头的苍蝇一样，指挥混乱，布置失措。曾国藩的内心被焦灼得日夜不安：
内度身世，郎署浮沉，既茫乎未有畔岸；外观乡里，饥溺满眼，又汲汲乎有生涯日蹙之势。进不能以自效，退不能以自存，则吾子之迫切而思以吁于九阍者，实仁人君子之至不得已也。
也就是说，自度身世，在各部之间俯仰升沉，不知道最终是个什么结果。再观天下，到处是贫不聊生之人。向前无法贡献自己的才智于国家，退后无法很好地营谋自己的出路，除了直接向皇帝上书之外，还有什么办法呢？
曾国藩认为，要想挽救大清帝国，只有敲打醒这个糊涂皇帝才行。在强烈的责任感支配下，以谨慎闻名的曾国藩做出了一个晚清官场极为罕见的举动：直言批评皇帝。他上了《敬陈圣德预防流弊疏》，锋芒直指咸丰皇帝的三个缺点：
一是见小不见大，小事精明，大事糊涂。他批评皇帝有“琐碎之风”，“谨于小而反忽于大”，成天把精力用于挑大臣们礼仪疏漏之类的小毛病，苛于小节，疏于大计，对派往广西镇压起义的人员安排不当。
二是“徒尚文饰，不求实际”。鼓励大家进言，大家提了不少意见，其中怎么也会有几条有见解的吧？结果却都是批了“无庸议”三字而已，没有一项落实。“间有特被奖许者，手诏以褒倭仁，未几而疏之万里之外。优旨以答苏廷魁，未几而斥为乱道之流，是鲜察言之实意，徒饰纳谏之虚文……”偶尔有几个被肯定的，也没有好结果。刚刚亲书手谕表彰倭仁，不久就驱之于万里之外。刚刚发布肯定苏廷魁的圣旨，不久又批评他是离经叛道。看来您所谓求言，并无诚意，只不过是想获得肯于纳谏之虚名而已。
三是刚愎自用，饰非拒谏，出尔反尔，自食其言。一开始说听取大家意见，现在却动不动就说“大权朕自持之”，“不容臣下更参末议”。
曾国藩希望自己的这道奏折，能起到当头棒喝的作用，使皇帝幡然猛醒，改弦易辙。他也希望通过自己的行动，在朝廷中引发直言的风潮：
现在人才不振，皆谨小而忽于大，人人皆习脂韦唯阿之风，欲以此疏稍挽风气。冀在廷（大臣）皆趋于骨鲠，而遇事不敢退缩。此余区区之余意也。
这个想法显然是相当天真的。明代大臣以冒着生命危险批评皇帝为荣，对皇帝嬉笑怒骂者本多，但清代体制威严，君臣之分，凛若天渊，大臣们给皇帝的文字，字斟句酌，务为恭顺，极少谏诤之语。自从乾隆初年孙嘉淦的《三习一弊疏》之后，大清王朝一百多年间从来没有出现过如此直接坦率地批评皇帝的奏折。年轻气盛而又自尊心特别脆弱敏感的咸丰皇帝的反应可想而知。史载“疏上，帝览奏大怒，摔诸地，立召军机大臣，欲罪之”。把奏折摔到地上，立刻想把曾国藩抓起来。幸亏祁隽藻、季昌芝等大学士为之苦苦求情，才使曾国藩免于获罪。在大臣们的劝谏下，咸丰皇帝转而假惺惺地夸奖了曾氏几句，但又下了长篇上谕，细细为自己一一辩解，针锋相对地驳回了曾国藩的主要指责。
皇帝大发雷霆，曾国藩并不感觉意外。但皇帝的哓哓置辩，却让他认识到通过苦口直谏使皇帝猛然惊醒洗心革面是不可能的。在此之后，他还是不断地上建议改革的奏折，不过多是就事论事，不再有类似的憨激之言了。
那么，“为京师权贵所唾骂”又是怎么回事呢？
曾国藩晚年回忆，“昔余往年在京，好与诸有大名大位者为仇，亦未始无挺然特立不畏强御之意。”
大名大位者之一，就是那位因鸦片战争而出名的琦善。琦善出身贵族，身名早达，二十岁就当了河南巡抚。一度位极人臣，在朝廷中根深蒂固。虽因鸦片战争而被道光皇帝“革职锁拿，查抄家产”，但不久就获重新起用，任陕甘总督。咸丰即位后，有人参奏他在陕甘总督任内“妄加诛戮”，“将雍沙番族刑求逼供，杀毙多名”。皇帝命革职交刑部审讯。
虽然两度获罪，琦善在京中人缘却一直很好。回到北京后，会审人员只寻“微琐细事”令琦善回答，实际是为他开脱罪责。刑部尚书恒春甚至要将举报人萨迎阿的四名下属当作罪犯抓来，与琦善一同审讯。这明显是违反大清律的。然而对这个建议，满朝无人反对。只有当时兼属刑部侍郎的曾国藩挺身而出，拍案而起，说：
琦善虽位至将相，然既奉旨查办，则研鞫乃其职分；司员职位虽卑，无有传入廷尉与犯官对质之理。若因此得罚，将来大员有罪，谁敢过问者？且谕旨但令会审琦善，未闻讯及司员，必欲传讯，当奏请奉旨然后可。
就是说，琦善虽然权高位重，但既然奉旨查办他的罪行，则自然应该以罪犯待之。举报他的那几个司员官位虽低，现在也仍然是朝廷命官，怎么能像罪犯一样抓来当堂对质？如果举报者被这样对待，将来再有大员犯罪，谁敢过问？况且皇帝只命会审琦善，并没有命令兼审其司员。如果一定要传讯司员，那必须先请旨。
曾国藩“词气抗厉”，“四坐为之悚动”，刑部尚书恒春不得不取消了这个动议。慑于曾国藩的刚直，咸丰二年四月，琦善被革职，发往吉林效力赎罪。
另一个“大名大位”者是赛尚阿。咸丰二年初，赛尚阿等因为在镇压太平天国起义军过程中调度不力，日久无功而“交部议处”。朝中众人多力图为之宽减，只有曾国藩“以军务关系重大，议处罪名宜从重者，不当比照成例”。
但会议还是决定从宽处罚。曾国藩不服，“会议罢后，公专折奏请从严议处”。赛尚阿因此终被革职。
本来，曾国藩在京官中人缘颇好。然而，这两次挑战“大名大位”者，却令他人际关系网出现巨大破洞。因为琦善门生故旧遍天下，与穆彰阿关系也颇深。曾国藩打破了“官官相护”的潜规则，成为官场上的异类。案子审完之后，许多人与曾国藩拉开距离，甚至不再往来。他在官场上的处境日益孤立。“诸公贵人见之或引避，至不与同席。”在背后当然更是遭到无数诋毁之词。弹劾赛尚阿又得罪了一大批人。因此曾国藩在咸丰二年几乎成了京师人人唾骂的人物。
在北京的最后一段日子，曾国藩动辄得咎，精神十分痛苦，愈来愈想念家乡了。国事颓唐，他百计奋斗，却丝毫无补，不免又一次萌生了退志：
粤西事用银已及千万两而无确耗，户部日见支绌，内库亦仅余六百万。时事多艰，无策以补救万一，实可惭愧！明年拟告归，以避尸位素餐之咎。
在给罗泽南的信中亦云：
计稍迟岁时，即当解组归养，从吾子与孟容（罗泽南与刘蓉）于万山恬寂中耳。
咸丰二年六月，曾国藩终于得到了江西乡试正考官的外差，他兴冲冲逃离这个让他失望而厌恶的京城，准备从此引退归山。不料刚走到安徽太和县，接到了母亲去世的讣闻，当即换装回乡奔丧，至此正式结束了他十四年的京宦生涯。
曾国藩说：“余生平吃数大堑，而癸丑六月（咸丰三年六月）不与焉。”似乎长沙之辱在他记忆中无足轻重。事实远非如此：正是这次强烈刺激，推动他克服了那些本不可能克服的困难，练成了湘军。
事情起因于咸丰二年腊月曾国藩入省承担公事。
咸丰二年底，咸丰皇帝的一道紧急命令传到了荷叶。原来不久前太平军挥师北上，湖南各地，纷纷糜烂。咸丰皇帝情急之下，诏命在乡下老家为母亲守孝的曾国藩帮助地方官员兴办“团练”，也就是“民兵”，以保卫乡里。
曾国藩一到长沙，就展现出雷厉风行的办事风格。
皇帝的谕旨传到湖南时，太平军已经挥师湖北。湖南虽暂获喘息，形势却依然危急。太平军走后，各县的会党、土匪势力不断发难，也试图步太平军后尘以求一逞，湖南境内风声鹤唳，人心惶惶。因此稳定社会治安成了当务之急。
曾国藩在自己的公馆里开设了一个“审案局”，专门审理社会治安案件。曾国藩命令，凡有地方土匪、流氓、抢劫犯被抓获，不必经过州县，直接送到这里。只要捆送来者，一不需要参照法律，二不需要任何实际证据，只以举报者口辞为信，稍加讯问，立即结案。处理方法只有三种：一是立刻砍头，二是活活打死在棍下，三是施以残酷的鞭刑。用曾国藩自己的话说就是：“匪类解到，重则立决，轻则毙之杖下，又轻则鞭之千百。敝处所为止此三科。”四个月内，审案局“计斩决之犯一百零四名，立毙杖下者二名，监毙狱中者三十一名”。曾国藩因此获得了“曾剃头”的著名外号。
恐怖政策确实收到了一时之效，各地土匪不再敢轻举妄动，社会秩序迅速安定下来。奇怪的是，曾国藩勇于任事，没有赢得湖南政界的感激，相反却招致了重重怨怼。出山几个月后，谤名满城，长沙城中“文法吏大哗”，都视他为仇敌。甚至当时的一些老朋友如李瀚章、魁联、朱孙诒、郭嵩焘、欧阳兆熊等都给他写信，表示了对他种种作为的不理解和担心。李瀚章为此专门写信给他，“劝其缓刑”。
成为众矢之的的原因，是曾国藩动了别人的奶酪。
权力是清朝官员们的眼珠，是他们的生命，是他们的精神支柱，也是他们灰色收入的主要来源和收获他人尊敬、巴结、攀附的唯一资本。他们可以允许自己无所作为，“占着茅坑不拉屎”，却绝不允许别人在这里有所作为。
曾国藩悍然成立了不伦不类的“审案局”，将自布政使到各府州县长官的社会治安权收归自己名下，“巨案则自行汇奏，小者则惟吾专之”。他对那些贪鄙畏葸的地方官吏本来就极不信任，所以常常越过他们，直接下达命令。他规定，任何人都可以捆送土匪流氓，不必经过过去那些层层手续，“一切勘转之文、解犯之费都行省去，宽以处分，假以便宜”。他办案总是径自决定，从速处理，以免有人来说情纠缠，“期于立办，无所挂碍牵掣于其间。案至即时讯供，即时正法，亦无所期待迁延。”
这就惹恼了通省文官。案子就是钱，不是现钱也是天大的人情，你把抓捕、审判、监禁、处决权统统收归自己所有，别人还有什么活路？
曾国藩不尊重行政程序，视湖南通省官员如无物，更是大伤文官们的面子。你要当好官，出成绩，这可以理解，谁不想往上爬？但能不能别把我们踩得这样狠，反衬得这样无能？你半年里办的事，超过了湖南几十年的工作成绩，这样干法，别人的面子往哪里摆？
咸丰皇帝任命的“帮办团练大臣”，并非曾国藩一人。从咸丰二年十一月至三年二月，他一口气任命了十个省共四十三位退休或者丁忧在家的前官员为团练大臣。
绝大多数团练大臣行事都很明智。他们的做法有三类。洁身自好者深知自己不受地方官员欢迎，他们接到命令之后，在省城找间空办公室，挂个牌子敷衍两天，最后像大多数绅士那样，给团练捐些钱了事。
精于打小算盘者则视皇帝的圣旨为以公济私的好机会。他们在地方上果真办起一支小小的民兵，不过主要目的却是保卫自己的庄园不受土匪抢劫。一旦太平军大股部队到来，则立刻“逃遁”或“托病藏匿”了。
胃口更大者则把这个差事当成中饱私囊的绝佳机会。他们扯着皇帝的幌子，以筹款练兵为借口，大肆敲诈地方富户。“假公济私，百端纷扰，或逼勒州县供应，或苛派民间银钱，或于官设捐局之外，团练再设捐局，或于官抽厘金之外，团练再抽厘金”。
只有曾国藩一个人，一不要钱，二不要利，只想真正为国家分忧。这就触犯了官场潜规则。
曾国藩混迹官场多年，当然不是不通世故之辈。他自己说：“今岁以来，所办之事，强半皆冒侵官越俎之嫌。”他悍然不顾，一意孤行，自有他的道理：“只以时事孔艰，苟利于国，或益于民，即不惜攘臂为之，冀以补疮痍之万一，而扶正气于将歇。”后来，在给翰林院同事龙启瑞的信中，他又这样进行解释：
二三十年来，士大夫习于优容苟安，榆修袂而养步，倡为一种不黑不白、不痛不痒之风，见有慷慨感激以鸣不平者，则相与议其后，以为是不更事，轻浅而好自见。国藩昔厕六曹，目击此等风味，盖已痛恨刺骨。今年乏承团务，见一二当轴者，自藩弥善，深闭固拒，若恐人之攘臂与其间也者。欲固执谦德，则于事无济，而于心亦多不可耐，于是攘臂越俎，诛斩匪徒，处分重案，不复以相关白。
就是说，二三十年以来，官场形成一种黑白不辨、不痛不痒的含混作风。偶尔有人批评这种作风，则大家相与议论，说他不懂事，好显摆自己。我昔年做六部官员时，对此早已痛恨入骨。如今办理团练，又遇到几个有实权的人，不许我触及他们的势力范围。在这种情况下，如果我再谦逊退让，则一事无成。而且这么多年来，心里也憋着一股火，于是毅然出手，不再管那么多。
他又说，“物穷则变，救浮华者莫如质。积玩之后，振之以猛，意在斯乎？”
在曾国藩看来，官场风气败坏已极，随波逐流，断难成功。要想挽救天下，首先就要改变官场风气，“痛惩而廓清之”。他希望以自己至刚至猛的办事风格，给浑浑噩噩的湖南官场一个震动，打破这个死气沉沉的铁屋。他哪里知道，这些地方官员，虽然办起正事昏聩糊涂，但是坏起事来，个个都是行家里手。一场大风波不久就到来了。
风波的触发点是练兵。
曾国藩不是军人，也从来没有摸过武器。但是他毕竟从道光二十九年起，兼任过数年的“兵部左侍郎”（约等于今天的国防部副部长），加之他以经世致用为志，对大清国家武装情况有较一般人远为深入而全面的了解。
他深知，依靠目前这支大清军队，打败太平军是不可能的。因为晚清国家军队是一支没有灵魂、没有“天良”、没有精神力量的军队。曾国藩说过：“国藩历年来痛恨军营习气，武弁自守备以上无不丧尽天良！”
要挽救这个国家，只有一个办法，那就是“赤地立新”，自己动手，练出一支崭新的有战斗力的队伍。所以，在接奉圣旨后的第十天，曾国藩就复奏，要在长沙创建一支新的军队。
曾国藩练兵，首重给军队注入“良心”和“灵魂”。他在中国军事史上首先发明了“政治教育”。创立湘军之后，每逢三日、八日，他要把军队召集到操场上，进行政治动员。他亲自训话，用“杀身成仁，舍生取义”的孔孟之道和“不要钱，不怕死”的岳飞精神激励将士，教育他们忠君爱国，不得扰民。
这当然是好事。但问题是曾国藩又一次把手伸向了自己的权力范围之外。和各地国家军队一样，驻长沙的绿营军，军纪废弛、四处扰民，令全长沙头疼。曾国藩命令驻省的正规军队每三、八两日，与湘军一起“会操”。曾国藩自己说：“传唤（绿）营兵，一同操演，亦不过会弁委前来听我教语”，开启他们的天良。他为了唤醒这些兵痞的良心，也确实苦口婆心：“每逢三、八操演集诸勇而教之，反复开说至千百语，但令其无扰百姓。”“每次与诸弁兵讲说，至一时数刻之久。虽不敢云说法点顽石之头，亦诚欲以苦口滴杜鹃之血。”其目的“盖欲感动一二，冀其不扰百姓，以雪兵勇不如贼匪之耻，而稍变武弁漫无纪律之态”。
这一利国利军之举，却差点让曾国藩送了命。
大清政治惯例是文官不管军队的日常事务。即使是巡抚这样的实权大官，也不会具体过问军队的日常操练。文官们虽然痛恨曾国藩，但也只能形于辞色，性情粗野的军人们却没有这么好脾气，他们立刻付诸行动。
带头闹事的，是长沙副将清德。他在太平军进攻湖南时曾临阵脱逃，此时面对曾国藩却很勇敢。他不仅带头抵制会操，“操演之期，该将从不一至”，而且摇唇鼓舌，四处鼓动各军不要受曾国藩的摆弄。
行事至刚的曾国藩立刻给皇帝上了个折子，弹劾清德，并猛烈抨击湖南驻军“将士畏葸，疲玩已成痼习，劝之不听，威之不惧，竟无可以激励之术”。尚方宝剑很快显示了威力。咸丰皇帝立刻将清德革职拿办。这是曾国藩出山之后，与湖南官场发生的第一次正式冲突。
表面上看曾国藩在这次冲突中取得大胜，实际上失败的隐患已根植在这场“大胜”之中。
晚清官场最重要的潜规则是“官官相护”。常在河边走，谁能不湿鞋？只有彼此掩盖，才能最大限度保证大家的集体安全。动辄咬人，足以令人人自危。湖南官员从此对曾国藩更加恨之入骨。清德的上司、湖南提督，也就是驻湖南最高军事长官鲍起豹更伺机报复，而机会也很快就来了。
绿营军看着曾国藩招来的这些湘勇土包子怎么看怎么不顺眼，经常借故与湘勇发生械斗。八月初四，鲍起豹的卫队又寻衅攻打湘勇，双方各有负伤。
军队没有纪律，何以平贼，何以安民？曾国藩向鲍起豹发去文书，要求他逮捕带头闹事的绿营兵，以杜私斗之风。
鲍起豹决意要借这个机会好好教训教训曾国藩。他故意将几名肇事士兵五花大绑捆起来，大张旗鼓地押送到曾国藩的公馆，同时派人散布曾国藩要严惩这几个绿营兵的消息，鼓动军人闹事。绿营一传二、二传三，人越聚越多，群情激愤，纷纷上街，游行示威，要求曾国藩释放绿营兵。长沙城中一时大乱。
张亮基调走之后，湖南通省官员都和曾国藩气味不投。出了这个事，满城官员都关起大门，袖手旁观，心中暗喜。“营兵既日夜游聚城中，文武官闭门不肯谁何。”等着要看曾国藩的笑话。绿营兵见状，胆子更大，居然开始公然围攻曾国藩的公馆。
曾国藩的公馆就临时设在巡抚衙门的射圃里，与巡抚骆秉章的办公室仅一墙之隔。曾国藩以为绿营兵胆子再大，也绝不敢武装攻击他这个二品大员。所以被绿营兵包围后，他还若无其事地处理公文。不料绿营兵竟然破门而入，连伤了他的几个随从。连曾国藩自己都差点挨刀。曾国藩夺门而逃，几步窜到隔壁巡抚办公室门前，连连急叩。
绿营在门外闹事，巡抚骆秉章听得一清二楚，但是却装聋作哑，暗暗发笑。他早应该出来调停，却一直假作不知。直到曾国藩来叩门，他才故作惊讶，出来调停。绿营兵一见巡抚驾到，马上规矩下来。
骆秉章的调处办法是命人把鲍起豹捆送来的那几个绿营兵带过来，他亲自上前松绑，还连连向他们道歉，说让兄弟们受委屈了！
绿营兵面子挣足，兴高采烈拥着这几人而去。
只剩下骆曾二人了，骆秉章一句安慰的话也没对曾国藩说，只淡淡地说了一句：“将来打仗，还要靠他们啊！”就转身走了。
曾国藩气得哑口无言。
湖南官员们眼见前一段飞扬跋扈的二品大员这次被狠狠地修理，个个眉开眼笑，把这事当成笑话，四处飞传。一时间，满城都是对曾国藩的讥笑之声。“司道群官皆窃喜，以谓可惩多事矣。”
这是曾国藩出生以来，第一次遭遇真正的挫折。进秀才的艰难，画稿遭人嘲笑的尴尬，比起这次挫辱来，完全不在同一个档次。堂堂副部级官员，差点让闹事的兵痞杀了，还没处讲理。这种难堪在整个大清朝的历史上，也不多见。我们可以想象曾国藩是如何心血上冲，夜不成寐。
曾国藩的第一反应当然是向皇上控告。干脆，借这个机会把到省办事以来所受所有排挤委屈都痛快淋漓地向皇帝陈诉一番！
然而细一想，他就知道这种做法行不通。这一道奏折上去，顶多打倒一个鲍起豹，能把湖南全省官员都扳倒吗？如果扳不倒全省官员，那么以后他在湖南的处境，岂不是更要寸步难行？
经过几夜不眠的反思，曾国藩做出了一个出人意料的决定：“好汉打脱牙和血吞。”他不再和长沙官场纠缠争辩，而是卷起铺盖，带着自己募来的湘军，前往僻静的衡阳。全省官员瞧不起我，我不争一日之短长。等到我在衡阳练成一支劲旅，打几个胜仗给你们看看，那时自会分出高下。这才是挽回面子的最好办法！
咸丰三年八月，曾国藩带着受伤的自尊心到达衡阳，开始赤手空拳创立湘军。
确实是赤手空拳。
刚到衡阳，曾国藩面临着五无：
一是无办公场所。
二是没有名正言顺的职权。开始他想挂上“统辖湖南湘军总营务局”的牌子，写好之后，又感到不妥：正是他过分张扬的言行使他与湖南官场呈现紧张状态，这个牌子一挂出去，必然会引来湖南官场的再次攻击。因为谕旨中明确写明他的权力是“帮办”，而不是“统辖”。想了想只好把牌子摘了下来。
三是没有经验。军事是高度专业化的，进士出身的曾国藩没有当过一天兵，对于行军布阵，带兵训练，没有一点实际经验。如何招兵，如何筹饷，如何采购武器，如何编营，如何训练，如何制定营规，如何选择军官，如何设定军饷标准，如何排兵，如何布阵……太多环节要从头学起。
四是没有朋友前来帮忙。长沙之辱使曾国藩脸面丧尽，人心离散。不但通省官员们不齿于他，甚至他的那些好友郭嵩焘、郭焘、刘蓉、左宗棠，也都认为他行事鲁莽，难以成功，竟没有一人愿意前来帮他。
当然，这些都不算真正的困难，真正的困难是第五条：无制度保障。
文人练兵，这在大清史上是头一遭儿。湘军从出生这一天起，在旧体制内就没有安身之处。它就像一个私生子一样，不但被八旗绿营排斥，甚至也不被大清朝廷和官僚体系所接纳。它的最大敌人，不是太平军，而是旧体制。这种体制上的矛盾，最突出的表现就是没有军饷来源。
按理说，皇帝交给曾国藩的任务是练兵，军费自然应该由国家供给。问题是，当时国家财政收入用来供给绿营军饷尚且不足，不可能为他专拨经费。湖南省官员既与他关系紧张，自然也不可能为他慷慨解囊。毕竟，练兵这个任务，是曾国藩自找多事，并非国家或者湖南省政府的计划。曾国藩身为不伦不类的“帮办大臣”，没有财政权和税收权，根本不可能开辟固定饷源。
然而对于一支建设中的军队来说，钱太重要了。钱就是空气，钱就是生命，钱就是润滑剂。没有钱，大至招兵买马，采购武器；小至办公经费，日常吃喝拉撒，哪一步也推不动。曾国藩说，“筹饷更难于督兵”，“大抵军政，吏治，非财用充足，竟无下手之处”。
可以说，如果没有长沙之辱的刺激，曾国藩不可能克服这五难，开创湘军。长沙之辱如同一根针扎在心里，让他时刻难以自安，终于苦苦支撑，惨淡经营，斩关夺隘，排除万难。
没有办公场所，他就借住在一户祠堂里。
没有名位，他只好照旧用长沙时用过的“湖南审案局”五个字，来接送公文。
没有经验，曾国藩就自己在黑暗中探索。他精心果力，认真思考绿营兵种种弊端之原因，创造了许多崭新的军事原则，比如招兵不用城市浮滑之人，只选朴实山农。比如“将必亲选，兵必自募”，比如实行厚饷和长夫制度。这些创新，都是军事门外汉曾国藩殚精竭虑集思广益的结果。事实证明，曾国藩的思路是非常高明的，湘军日后的成功正是基于这些制度基础。
制定军事原则难，具体的筹备工作更难，曾国藩步步都需要摸索，不断失败，不断犯错。我们不谈陆军，先来看看曾国藩是如何创建水师的。
有水师就要有战船，曾国藩找来湖南全省的能工巧匠，居然没有一个人知道怎么造战船。
曾国藩开始想造木排御敌。他异想天开地认为，“盖船高而排低，枪炮则利于仰攻，不利于俯攻。又大船笨重不能行，小船晃动不能战。排虽轻，免于笨，尤免于晃”。然而事实证明这不过是纸上谈兵，造好木排一经试验，发现木排顺流尚可，逆水行排则极为迟笨，且“排身短小，不利江湖”。以之当敌，不啻儿戏，于是改弦更张，一心造船。
既然无人会造，曾国藩就自己设计。湖南湖北赛龙舟风气很盛，于是他命人以龙舟为制，造了一批“曾氏战船”。曾国藩自己说：
余初造战船，办水师。楚中不知战船为何物，工匠亦无能为役。因思两湖旧俗，五日龙舟竞渡，最为迅捷。短桡长桨，如鸟之飞。此人力可以为主者，不尽关乎风力水力也。遂决计仿竞渡之舟，以为战船。
然而一试验，“曾氏战船”容易倾覆，根本打不了仗。费尽周折，曾国藩终于找到了明白人。从长沙前来的守备成名标向曾国藩介绍了广东快蟹船和舢板船的大概样子，又过几天，同知褚汝航从桂林前来，向曾国藩介绍了长龙船的造法。于是曾国藩大雇衡州、永州的能工巧匠，在湘潭设立两个船厂，大量制造快蟹、长龙、舢板战船。“两厂之船，往来比较，互相质证。”两位军官本身并非工匠，他们只介绍了外地船舰的大体模样，至于船的具体结构尺寸，乃至每一个部件，他都要和有经验的工匠反复设计，不断试验，史载曾国藩“创建舟师，凡枪炮刀锚之模式，帆樯桨橹之位置，无不躬自演试，殚竭思力，不惮再三更制以极其精”。字字不虚。经过反复试验，终于建成十营水师。曾国藩建军，确实筚路蓝缕。
然而比起筹饷来，以上这些都算不上艰苦了。
关于军饷，曾国藩想来想去，只想出了一个办法：劝捐。也就是说，劝那些大户捐款，回报是由国家授予他们一些荣誉性的虚职。他在衡阳设立劝捐总局，派人四处劝捐筹饷。
然而，曾国藩本身非官非绅，权力不明，收据由曾国藩自己刊印，信用不高。从咸丰三年八月到咸丰四年底，总局费尽口舌，一共才弄到一万九千多两银子，根本无济于事。劝而不动，他只好强行勒派。巨绅们如果拒不捐款，他就派兵动用拘押手段。结果得钱不多，招怨不少。曾国藩因此叹息：“劝捐之难，难于登天，费尽心力，迄无一获。”
甚至因为劝捐，他还得罪了皇帝。原来已故湖北巡抚杨健之孙杨江，急公好义，主动捐输军饷两万两银子，解了曾国藩的燃眉之急。曾国藩感动之下，想把他树为表率，带动捐输事业，于是上疏请旨，请朝廷批准将杨健列入祀乡贤祠。
杨健生前为官平平，且受过处分，其官声、治绩均不足以入祀乡贤祠。不过兵务紧急，同意他这个请求也算不上什么大事。不想精于小事忽于大计的皇帝根本体谅不到曾国藩的难处，恪守“名位不能轻易予人”的教条，大发雷霆，将曾国藩痛骂一顿，说他“所奏荒谬之至”，并且说“（曾国藩）实属袒护同乡，以私废公，显背圣旨，可恶已极……着交部议处”。
而京官们部议的结果竟提出给以革职的处分。好在皇帝尚未失去理智，知道曾国藩这样的人缺不得，于是将处分改为降二级调用，使曾国藩由二品京堂降到了三品。
重重困难之中，曾国藩不止一次想打退堂鼓。但一想起长沙之辱，他便又鼓起了全部斗志。
吃尽了千辛万苦，曾国藩终于练成了一支一万七千人的队伍。咸丰四年四月湘潭之战中，湘军水陆不足万人，与三万之众的太平军作殊死战，十战十捷，以少胜多，歼灭太平军万余人。这是太平军兴起以来清军取得的唯一一次重大胜利。
接到战报，咸丰皇帝大喜过望。自从镇压太平军以来，他所接到的都是兵败如山倒的失败报告，这样重大的捷报还是头一次。皇帝发出一系列上谕，嘉奖湘军，还特命曾国藩单衔奏事，湖南省文武百官，除巡抚一人之外，曾国藩皆有权调遣。这道上谕从根本上转变了曾国藩在湖南的政治地位。上谕先发至巡抚衙门，骆秉章接旨后，立即带着藩、臬两司等一班官员，拥着一抬绿呢空轿，亲自来接一直住在城外船上的曾国藩入城。骂他最凶的布政使徐有壬当晚单独拜会曾国藩，恳切检讨过去的态度。曾国藩的仇人鲍起豹则被皇帝下旨严责，革职拿办。
曾国藩的打掉牙和血吞，终于取得了胜利。他用自己的艰苦奋斗，成功地挽回了面子。
可以说，没有长沙之辱，就没有曾国藩后半生的功名事业。这一次挫而后奋的成功，给了曾国藩一次印象极深的自我教育，更强化了他愈挫愈奋、百折不挠的性格特点。从这次经验中，曾国藩领悟到，对于有志者来说，挫辱是最大的动力，打击是最好的帮助。咬紧牙关，把挫辱活生生吞下，就成了滋养自己意志和决心的营养。这构成了曾国藩生命经验中最核心的部分。几十年后，他还在家书中教育儿子说：“天下事无所为而成者极少，有所为有所利而成者居半，有所激有所逼而成者居半。”“百端拂逆之时”，“只有逆来顺受之法”，“所谓好汉打脱牙和血吞，真处逆境之良法也”。
湘军的意外崛起，使昏惨惨黄泉路近的大清王朝又看到了起死回生的希望。一时间，朝廷褒奖，绅民欢呼，曾国藩成了滔滔天下的中流砥柱。
按理说，此时的曾国藩应该会呼风唤雨、八面逢源了吧？不是。曾国藩的日子仍不好过。因为体制仍然不顺，饷项仍须自筹。咸丰四年四月十四日，湘潭大胜之后仅仅九天，他在长沙给弟弟们所写信中沮丧地说：
饷项已空，无从设法，艰难之状，不知所终。人心之坏，又处处使人寒心。吾惟尽一分心作一日事，至于成败，则不能复计较矣……余近来因肝气太燥，动与人多所不合，所以办事多不能成。
也就是说，湘军筹饷上的困难一如既往。曾国藩仍然经常和他人发生冲突，以致肝气上升，时常处于焦灼愤懑之中。
问题的焦点在于曾国藩没有实权。大清王朝各省的实权掌握在总督和巡抚们的手中，他们是全省官僚系统的绝对主人。下级官员的身家性命掌握在他们手中，对他们唯命是从。
曾国藩与督抚们虽然同一级别，在地方官员眼里却被视若无物。因为出山之后，皇帝给曾国藩的只是虚衔，既没有提拔下属的权力，又很难左右地方官的命运。军事离不开民事，招兵、选将、购置武器，“处处与地方官相交涉”，而地方官却往往不予配合。
曾国藩需要实权，这一点皇帝心里很明白。然而，目光短浅的咸丰却打起了自己的小算盘：他以前只知曾国藩胆子大，敢于撄皇帝之逆麟。这次才知道此人本领大，以在籍侍郎，振臂一呼，就集兵数万，所向披靡。如果他打败了太平军后反戈朝廷，那岂不是比太平军还难对付？即使他不反戈，但由汉人立下拯救王朝之全功，以后满洲八旗的威信何在？皇帝的如意算盘是让曾国藩游击野战，歼灭太平军有生力量，最后仍由盘踞在天京脚下的满族将领收功。因此虽然屡获大胜，湘军与清王朝体制上的矛盾仍然没有理顺，曾国藩的处境仍然十分艰难。这种艰难在江西表现得最为充分。
鉴于湘军是唯一有战斗力的部队，咸丰皇帝命曾国藩出省作战，支援困境中的江西。
湘军出省作战实行的是“就地筹饷”，江西省官僚系统负有供饷之责。其时江西巡抚是陈启迈。其人气度狭隘，寸权必争。在他眼里，曾国藩不过是一个办团练起家的在籍官员而已，地位等同绅士，要在江西吃自己的军饷，就必须对自己唯命是从。因此他对曾国藩指手画脚，呼来喝去，而所下命令又朝三暮四，令人左右为难。曾国藩在奏折中有过这样的描述：
罗泽南克复广信以后，臣本欲调之折回饶州、都昌，以便与水师会攻湖口。陈启迈则调之防景德镇，又调之保护省城，臣均已曲从之矣。旋又调之西剿义宁，臣方复函允从，而陈启迈忽有调往湖口之信；臣又复函允从，陈启迈忽有仍调往义宁之信。
对这样一个毫不知兵的巡抚，曾国藩实在无法敷衍，只好拒不从命。这下子惹火了陈启迈，对曾国藩“多方掣肘，动以不肯给饷为词”。曾国藩没办法，只好自己想办法在江西筹饷，这又侵犯了陈启迈的财政权。在他的带领下，江西通省官员与曾国藩针锋相对。曾国藩要对商人抽税，地方官员马上也抽，强分一杯羹。曾国藩要任用一个地方上的绅士，地方官就扣住不放，甚至对敢于接近曾国藩的绅士打击报复。盖有曾国藩关防的捐输执照，不被地方官员承认，说曾国藩“未奉明诏，不应称钦差字样”；又说他“曾经革职，不应专折奏事”；说他“系自请出征，不应支领官饷”等，极尽侮辱玩弄之能事，大有挤垮曾国藩之势。曾国藩在江西数年之间步步荆棘，处处碰壁。曾国藩自己说他在江西“事事被人欺侮，故人得而玩易之也”，连与曾国藩积怨很深的王鑫，也不无同情地说“涤帅遭际若是，直令人急煞”，“涤帅所处真是不易”。
曾国藩忍无可忍，拍案而起，于咸丰五年六月十二日，以陈启迈“劣迹太多，恐怕贻误大局”，上奏参劾。陈启迈的所作所为确实让人无法为之辩解，咸丰皇帝阅之大怒，立刻将陈启迈革职查办。
然而，接下来发生的事情又重复了湖南的经验，这次参劾不但没有使其他江西官员束手，反而令他们变本加厉。接替陈启迈任江西巡抚的文俊行事一如陈氏，江西官员在他的率领下团结起来处处给曾国藩下绊子设障碍。甚至曾国藩的兵勇也被人毒骂痛打，遭受侮辱。曾后来在给朋友的信中回忆这段经历说：“江西数载，人人以为诟病。”又形容当时的苦况说：“士饥将困，窘若拘囚，群疑众侮，积泪涨江，以夺此一关而不可得，何其苦也。”
当然，使他“积泪涨江”的根本原因，不是江西官员的个人素质，而是咸丰皇帝对自己不信任。在籍之员出山带兵，本是基于对王室的忠心，不想皇帝却对他如此提防，曾国藩的寒心和委屈可想而知。他无时不想挂冠而去，但时势之危与圣人之教又不容许，只好百计隐忍，甘受煎熬，长年寸心如焚。“国藩昔在湖南江西，几于通国不能相容。六七年间，浩然不欲复闻世事。”“虹贯荆卿之心，而见者以为淫氛。碧化苌宏之血，而览者以为顽石。古今同慨，我岂伊殊。屈原所以一沉而万世不复者，良有以也。”委屈痛苦，溢于笔端。甚至这样对好友刘蓉说：“所至龃龉，百不遂志。今计日且死矣，君他日志墓，如不为我一鸣此屈，泉下不瞑目也。”种种不平之鸣，证明这是他一生中精神最痛苦的时期之一。一向对曾国藩多所讥评的王运，在编写《湘军志》时，也在日记中对曾国藩深表同情：“夜览涤公奏，其在江西时，实悲苦，令人泣下……涤公言：‘闻春风之怒号，则寸心欲碎；见贼船之上驶，则绕屋彷徨’，《出师表》无此沉痛！”
这就是曾国藩所说的“为江西所唾骂”，以及“又参抚臬，丙辰被困南昌，官绅人人目笑存之”的难堪经历。
正在曾国藩痛苦万分之时，他接到了父亲的讣告。这个噩耗此刻倒成了摆脱困境的天赐良机。他立刻上疏要求回家守孝，并且不等皇帝的回复，把军队抛在江西，径直回到了湖南老家。
皇帝当然不会批准他在家守孝三年，催他立刻回到军中。曾国藩给皇帝上了一封奏折，一股脑地把自己压抑已久的愁苦愤懑都说了出来，期望皇帝会体谅他的苦衷，授予他职权。
曾国藩在奏折中将官场的潜规则说得很清楚。
他说，带兵打仗，必须依靠地方官员的支持。“至于筹饷之事，如地丁、漕折、劝捐、抽厘，何一不经由州县之手？”但地方官员只认他们权力体系内的运转规则，只听能掌握他们升迁权力者的话。他名义上为部长级官员，而“文武僚属，大率视臣为客，视本管上司为主。宾主既已歧视，呼应断难灵通”。他“身非地方大吏，州县未必奉行，百姓亦终难可信”，所以“或臣抽厘之处，而州县故为阻挠；或臣营已捐之户，而州县另行逼勒。欲听之，则深虑事势之窒碍；欲惩之，则恐与大吏相龃龉”。
他虽有保举权，但由于所保人员非国家正规军出身，“徒有保举名，永无履任之实”。许多战功卓著的部下，“虽保举至二三品，而充哨长者，仍领哨长额饷。充队目者，仍领队目额饷。一日告假，即时开除，终不得照绿营廉俸之例，长远支领”。
他直言不讳地说：“以臣细察今日局势，非位任巡抚有察吏之权者，决不能以治军；纵能治军，决不能兼济筹饷。臣处客寄虚悬之位，又无圆通济变之才，恐终不免于贻误大局。”如果皇帝不给他督抚之权，他就只能“在籍终制”，就是说不复出山。
曾国藩以为他已经把委屈和困难说得够充分了，皇帝没有任何理由不给他这个卖命的“走狗”以必要的支持。没想到逞妇人之智的咸丰皇帝却和曾国藩较上了劲。适值此时天京内讧之后，太平军内部分裂，势力大衰，看起来已经指日可平，有没有曾国藩好像也没有大碍。于是顺水推舟，批准他在家守制三年，实际上解除了他的兵权。
这当头一棒差点把曾国藩打昏。他万没料到苦战数年竟是这样一个结果。而他的那些宿敌，也就是长沙城中的湖南官员们闻听此讯却一个个喜形于色。从传统伦理上来说，不论曾国藩是何居心，如此要挟皇帝都有违臣道。以前曾国藩以唯我独忠之态，居高临下，睥睨众人。而这次他们可抓住了把柄，举城跳着脚大骂曾国藩假道学，假忠义。蛰居荷叶塘的曾国藩有口难辩，遂“得不寐之疾”、患了“怔悸之症”，卧病在床。他在给郭焘的信中亦称：“以兴举太大，号召过多，公事私事不乏未竟之绪，生者死者犹多愧负之言。用是触绪生感不能自克，亦由心血积亏不能养肝，本末均失其宜，遂成怔悸之象。”
更让曾国藩痛苦的是，建立不世大勋的千载难逢之良机眼睁睁地从自己眼前溜走了。此际正当太平军由盛转衰的转折点，而他偏偏在这个时候回了家。他的许多部下，都因军功飞黄腾达。比如以知府投身于他的胡林翼早当上了湖北巡抚，以千总这样的低级军官身份加入湘军的杨载福也已经升为二品提督，而他却仍然是一个在籍侍郎，职位没有任何升迁。在他离开军队这段日子，湘军攻陷九江，杨载福、李续宾皆赏穿黄马褂，官文、胡林翼皆加太子少保，一时荣耀无比。只有他这个湘军创始人冷冷清清待在家里，受人嘲骂。曾国藩虽被视为理学名臣，但功名心一向极炽，失去这个永垂史册的千载良机，他怎么能不懊悔莫及！
原本自诩硬汉的他这回有点挺不住了，举动大异常态，整日生闷气，“心殊忧郁”，动不动就骂人。他数着江西的一帮文武骂，骂够了就找几个弟弟的碴吆喝，一年之中和曾国荃、曾国华、曾国葆都发生过口角。弟弟们走了后，他又开始骂几个弟媳妇，语言粗俗，蛮不讲理，理学家的风度荡然无存。
被酷热击中的荷叶，夜半仍然如同处于火炉之中。彻夜不眠的曾国藩时而在床上辗转反侧，时而在室内外踱来踱去。几年来的种种经历不断缠绕在他心头，在给曾国荃的信中他说自己在家中“回思往事，处处感怀”，“心中纠缠，时忆往事，愧悔憧扰，不能摆脱”，“近日天气炎热，余心绪尤劣，愧悔交集，每中夜起立，有怀吾弟而不能见”。
在极端痛苦中，他拿起了朋友向他推荐的老庄著作。几千年前的圣人之言给了他意想不到的启示，让他恍然见到了另一片天地。他像一个闭关的和尚一样把自己关在屋子里，一坐就是一整天，把自己起兵以来的种种情形在大脑中一遍遍过电影。渐渐地，曾国藩静下心来了。
曾国藩反思到，在官场之上一再碰壁，碰得鼻青脸肿，不光是皇帝小心眼，大臣多私心，自己的个性、脾气、气质、风格上的诸多缺陷，也是重要原因。回想自己以前为人处世，总是怀着强烈的道德优越感，自以为居心正大，人浊我清，因此高己卑人，锋芒毕露，说话太冲，办事太直，当然容易引起他人的反感。他翻阅旧日信稿，发现了当日武昌告急时，他请求骆秉章发兵援救的一封信。写这封信时，他觉得字字有理有据，今天读来，却发现字字如锥如芒。信中称湖南湖北“唇齿利害之间，不待智者而知也”，不仅没有一点商量的口气，而且还略带嘲讽之意。为了防止骆秉章干预他募练水师，他又在信中早早地表明态度，“其水路筹备一端，则听侍（曾自称）在此兴办，老前辈不必分虑及之，断不可又派员别为措置”。仍是一副舍我其谁、比谁都高明的架势。
怪不得当日骆秉章批评他刚愎自用。骆秉章回信的原话是说他：“行事犹是独行己见，不能择善而从，故进言者安于缄默，引身而退。”说他做事听不进别人意见，所以也就没人愿意给他出主意。当时听了这话他不以为然，今天想来，才发现确实说到了自己的痛处。他在给弟弟的信中承认说：“余生平在家在外，行事尚不十分悖谬，唯说些利害话，至今悔恨何及。”
曾国藩回忆起在湖南时朋友们对他的批评：“近日友朋致书规我，多疑我近于妒功嫉能，忮薄险很者之所为，遂使我愤恨无已……仆之不能推诚与人，盖有岁年。”
朋友们不能理解他，难道都是因为不明大义，身处局外？他自己就没有任何责任？“行有不得，反求诸己”这句圣人之言，虽然耳熟能详，实际上却没有真正做到过。
他又想起弟弟对自己的批评：“曾记咸丰七年冬，余咎骆文耆待我之薄，温甫则曰：‘兄之面色，每予人以难堪’。”
温甫是三弟曾国华。亲兄弟比别人说话更直接。确实，面对官场同僚，他确实常以圣贤自命，而以小人目人，面色如铁，话语如刀。
不光是对同僚，就是对自己的亲兄弟，他也成天一副“唯我正确”、“你们都不争气”的神气，处处批评教训，弄得当年国荃、国华到北京投奔他，结果都待不了多久就返乡了。设身处地，推己及人，那些自尊心受挫的同僚当然也会以冷面冷心甚至排斥辱骂来对待自己。
经过反复放电影，他越来越清楚地看到了自身的致命弱点：太自傲、太急切、一味蛮干、一味刚强。
曾国藩终于认识到，行事过于方刚者，表面上似乎是强者，实际上却是弱者。这片土地上真正的强者，是表面上看起来柔弱退让之人。所谓“天下之至柔，驰骋天下之至坚”，“江河所以为百谷之王者，以其善下”。所谓“大柔非柔，至刚无刚”。中国社会的潜规则是不可能一下子被扫荡的。那些他以前所看不起的虚伪、麻木、圆滑、机诈，是在这片土地上生存的必需手段。只有必要时和光同尘，圆滑柔软，才能顺利通过一个个困难的隘口。只有海纳百川，藏污纳垢，才能调动各方面的力量，达到胜利的彼岸。
曾国藩在这里把家居的两年称为“大悔大悟”之年，经过一年多的乡居，曾国藩的思维方式发生了重大转变。后来他回忆自己的这一变化说：“昔年自负本领甚大，可屈可伸，可行可藏，又每见人家不是。自从丁巳、戊午大悔大悟之后，乃知自己全无本领，凡事都见得人家几分是处，故自戊午至今九年，与四十岁前迥不相同。”
人算不如天算。曾国藩本以为平定太平天国之战与自己没有关系了，不想在天京内讧之后，太平天国势力又回光返照，攻破了清军江南江北大营。咸丰八年皇帝不得不重新起用曾国藩。大喜过望的曾国藩再不提任何条件，立刻出山。
曾国藩的朋友们惊讶地发现，曾国藩变了，变得他们几乎不认识了。
首先，他变得和气、谦虚、周到了。
以前他做事直来直去，不太讲求虚文俗套。现在则和那些庸官俗吏一样注意礼仪排场。他在给曾国荃的信中说，与人相处，不能过于拙直，“余生平不讲文饰，到处行不动，近来大悟前非”。在官场生存，必须习惯官场上虚与委蛇的那一套：“官员及绅士交际，则心虽有等差而外之仪文不可不稍隆，余之所以不获于官场者，此也。”
他在起程前首先给各军将领、各地大吏每人致信一封，以非常谦恭的语气，乞惠“指针”。
到了长沙之后，首先拜遍大小衙门，连小小的长沙县衙他也亲自造访。
原来对那些无用的官样文章，他不理不睬，现在则每信必复。他对老朋友检讨说，以前“接人应事，恒多怠慢，公牍私书，或未酬答。坐是与时乖舛，动多龃龉”。因此“此次再赴军中，消除事求可、功求成之宿见，虚与委蛇，绝去町畦。无不复之缄咨，无不批之禀牍，小物克勤，酬应少周，藉以稍息浮言”。
此前他对人总是持有一种“众人皆醉我独醒”的心态。现在他努力包容那些丑陋的官场生存者，设身处地体谅他们的难处，交往时极尽拉拢抚慰之能事，必要时“啖之以厚利”。
以前曾国藩是斑马群中的野马，自然引起斑马们的群起攻击。现在他也涂上了斑纹，以便令斑马们误认为自己是他们的同类。然而这番变化太过迅速，甚至引起好友们的误解。郭嵩焘说：“曾司马再出，颇务委曲周全。龙翰臣方伯寓书少鹤，言司马再至江西，人人惬望，而渠独以为忧。忧其毁方瓦合，而任事之气不如前此之坚也。”胡林翼则说他“渐趋圆熟之风，无复刚方之气”。曾国藩自己也承认：“寸心之沉毅愤发，尚不如前次之志。至于应酬周到，有信必复，公牍必于本日完毕，则远胜于前。”
然而这套儒道溶揉的老练、莫测的神态在官场上却如鱼得水，“再至江西，人人惬望”，从此他用人筹饷比以前大为顺利。他自己也满意地说：“吾往年在外，与官场落落不合，几至到处荆榛。此次改弦易辙，稍觉相安。”
二是他对皇帝，不再那么直言不讳，而是学会了打太极拳。曾氏早年奏折，“戆直激切，不讲究方式方法”，那道《敬陈圣德三端预防流弊疏》曾惹得皇帝大怒，差点引来杀身之祸。练兵之初，曾国藩不光对同僚不假辞色，甚至对皇帝说话也句句如钢似铁。皇帝给他下过多次指示，都被他以不合实际为由直接顶了回去。比如咸丰三年十月，武汉被太平军围困，皇帝急命正在练兵的曾国藩去营救。曾国藩却因兵未练熟，装备未齐，拒不听命，说：“未敢因谕旨严催，稍事拘泥。”当年十一月，太平军又进逼安徽省会，皇帝再次令他出师，他回复说：“不能草草一出。”惹得皇帝大怒，批评挖苦他道：“今观汝奏，直以数省军务一身克当，试问汝之才力能乎否乎？平日漫自矜诩，以为无出己之右者！”曾国藩接到批复，仍然拒不听命，与皇帝节节辩论，回答道：“皇上如果责臣以成效，则臣惶悚无地，与其将来毫无功绩受大言欺君之罪，不如此时据实受畏葸不前之罪。”把皇帝顶得无话可说，只好让步抚慰，说：“汝之心可质天地，非朕独知。”
在皇帝拒绝授他督抚之权后，他所上的奏折，更为意气用事。皇帝说允许他在家守孝，但一旦军情紧急，“仍当即赴军营”。曾国藩的复奏却称“自问非有为之才，所处又非有为之地”，不能再出，且说“自后不轻具折奏事，前在江西尚有一二经手未完事件，拟即函致江西抚臣耆龄，请其代奏”，大有与皇帝一切两断，不再来往之势。
这些奏折，在皇帝头脑中强化了曾国藩勇于犯上、桀骜不驯、难以驾驭的印象。这也是皇帝对他不能信任，不敢给他大权的重要原因之一。
而再次出山之后，他奏事风格大变。皇帝命他再出之旨六月初三奉到，六月初七他就起程了。所上《恭报起程日程折》，平实沉稳，无丝毫讨价还价之意，颇得皇帝欢心，说“汝此次奉命即行，足征关心大局，忠勇可尚”。
再出之后不久，皇帝命他率部入四川。他不愿奉命，但也不再公开抗旨，而是连上数折，或托词所部正攻打景德镇，无法分身，或者讲可以灭敌于湖南而不必入蜀，或托言江西安徽当守，多方周旋，刚柔相济，终于摆脱了西上四川、客军虚寄之苦。
第三是他不再慎于保举，而是“同流合污”了。
晚清军队，“滥举”之风很盛。每有小胜，领兵大员都会拼命保举自己的属下，不管出没出力，上没上战场，都会均沾好处。曾国藩领兵之初，因痛恨此风，从不滥举。咸丰四年他带兵攻下武汉，“仅保三百人”，受奖人数仅占出征队伍的百分之三。相比之下，胡林翼攻占武汉一次即保奏“三千多人”，受奖人数竟达到百分之二三十。消息传开，不少人认为投曾不如投胡，许多曾国藩挽留不住的人员主动投奔胡林翼门下。
曾国藩原“以忠诚为天下倡”，以为仅凭忠义相激，就可以令部下出生入死。但阅历既久，才发现真正的抱道之士并不如他想象的那样多。他认识到“不妄保举，不乱用钱”，则“人心不附”。只有诱之以“名”，笼之以“利”，才能网罗天下英才。因此复出之后，曾国藩“揣摩风会，一变前志”，大力保举，将朝廷名器视为自己的私恩。在升任两江总督后不久，他写信给曾国荃说：
周俊大兄昨来家中，以久试不进，欲投营博一功名。渠若果至吉营，望弟即日填功牌送之，兼送以来往途费。如有机可假，或恰逢克复之日，则望保以从九县丞之类，以全余多年旧好。余昔在军营不妄保举，不乱用钱，是以人心不附，至今以为诟病。近日揣摩风会，一变前志，上次有孙、韩、王之托，此次又有周君之托。
他要弟弟移花接木，给从未上战场的周氏送上一顶九品乌纱。这表明，在官场混迹多年的曾国藩已不再是愤世嫉俗的愤怒青年，而已成为善于“揣摩风会”的油滑官僚。他已把当年痛斥的“是非不明，黑白不分”看作正常现象，并身体力行了。到后来，他不但自己勇于保举，甚至鼓励部下不要有太多顾虑而放手保举：“鄙人前衔奏补实缺，最足新耳目而鼓士气，不可畏干部诘而预自缩手也。”
在十多年的带兵生涯里，曾国藩湘军各营保举的武职共达十几万人，其中三品以上的不下数万人。而文职官员中，有二十六人成为督抚一级的大员，五十人成为三品以上的大员，至于道、府、州、县的官员更数不胜数了。
四是治军不再一味从严，而是宽严相济。
领兵之初，曾国藩对军中用钱看得很紧，不但自己分文不取，也严格禁止部下获得灰色收入。而再出山后，则开始对部下宽之以“名利”，在金钱上手笔松了很多。
他写信教导其弟曾国荃如何驾驭太平军降将李世忠时说：
此辈暴戾险诈，最难习驯驭……吾辈待之之法，有应宽者二，有应严者二。应宽者：一则银钱慷慨大方，绝不计较。当充裕时，则数十百万，掷如粪土。当穷窘时，则解囊分润，自甘困苦。
他以前对战争的抢劫查得很严，而再出山后，对于抢劫所得，他通常“概置不问”，采取宽容态度。湘军攻下南京后，城中财物抢劫一空，竟无一银交与朝廷。曾国荃主张“按民勒缴”，曾国藩不同意，认为这样会“徒损政体而失士心”，主张各得所获，“以怜其贫而奖其功”。
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